文档介绍：上市公司控制权私人收益的规范及制约
内容摘要:2006年1月1日实施的新《公司法》中明确了上市公司设立独立董事和健全董事制度,
上约束经营者的控制权私人收益。本文通过对控制权私人收益产生和发展情况8 tt t 8. com的研究指出,为了dd dtt. com保护中小投资者的利益,进一步完善股东选举董事制度、董事会议事机制以及完善董事会专门8ttt8委员会。
关键词:控制权私人收益独立董事经营者
与以往的公司法相比
, 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》,有几个方面关注,其中最引人注目的有两点,提出上市公司设立独立董事;健全董事制度,新公司法突出集体决策的作用,强化对董事长的制约,同时ssbbww. com细化了董事会会议制度和工作程序。本文通过对控制权私人收益产生和发展情况8 tt t 8. com的研究,认为新公司法的实施可以手段约束经营者行为,强化独立董事的监督职能,减少内部人控制权私人收益,从而保护中小投资者的利益。但是dddTt仅有这些是不够的,从完善股东选举董事制度、完善董事会议事机制以及逐步完善董事会专门8ttt8委员会制度等方面。
控制权私人收益的产生
企业控制权可以他性利用
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企业资产、特别是利用
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企业资产从事投资和市场营运的决策权(周其仁,1997),来说的权力分工体系中,董事会拥有公司的决策控制权。由于. com各国公司法和大多数公司章程以一股一票和多数原则作为dddtt董事会的基本议事规则,因而公司的控股股东可以董事会进而获得ssbbww公司的控制权。
在实践中,公司治理的权力配置发生了变化,内部人(高层管理人员和控股股东及其代表)通常拥有公司的实际8ttt8控制权,中小股东没有享受到应该享有的控制权。由此引发了公司金融中经常遇到的一个关键问题:控制权私人收益问题。
控制权收益对企业行为的重要经济学家认识到,但将其纳入正式的契约理论模型只是近10多年的事情。Grossman和Hart(1986)开创了控制权理论的研究;Grossman和Hart(1988)明确地将企业收益分解为控制权私人收益和货币收益两部分。在我国经济学界,最早用控制权收益解释国有企业经营者行为的经济学家是周其仁(1997),他认为“控制权回报”为国有企业的经营者提供了激励机制,不过他只看到控制权回报的积极意义,而没有注意到正是对控制权回报的追求,导致. com了国有经济中存在大量的无效率现象(张维迎,1998)。
在研究公司投票权和现金流权利的最优分配时,Grossman和Hart(1988)将公司的价值分为两部分:一部分是股东所得到的股息流量的现值,即共享收益(Public Benefits),如企业利润;另一部分是经营者所享有的私人利益,称之为控制权私人收益(Private Benefits of Control),控制权私人收益是控制性股东通过对控制权的行使而占有的全部8ttT8价值之和,包括www .ddd tt. com自我交易、对公司机会的利用
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、利用
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内幕交易所获得ssbbww的全部8ttT8收益、过度报酬和在职消费等。
Dyck和Zingales(2001)把控制权