文档介绍：上市公司管理层子公司MBO动因分析和监管建议
【摘要】针对我国资本市场出现的上市公司管理层子公司MBO,本文从利益侵占、规避监管、应对融资压力和资产剥离角度,剖析了这一现象背后的动因,并提出了相关的政策建议,希望能为进一步完善上市公司管理层子公司MBO的相关法律法规提供有益的参考。
【关键词】管理层子公司MBO; 利益输送; 股权激励
一、问题的提出
代理成本问题产生于所有8 tt 权和经营权的分离,让经营者通过持有公司股份成为公司的所有8 tt 者,实现所有8 tt 者和经营者利益的合一,可以8t t t 8. c o m代理成本问题。因此. com,从某种意义上说管理层收购是对建立在所有8 tt 权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一种批判的继承,是对过度分权导致. com代理成本过大状况的一种矫正,故而许多
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经济转型国家将之作为dddtt实现国有企业产权制度改革的重要应用。
从资本市场的实践来看,1998年四通MBO“打响了中国MBO第一枪”,其后有粤美的、胜利股份等一系列企业成功实施了MBO。但自2003年之后,因为8 Tt t 8. com担心国有资产流失,监管机构对国有控股上市公司的MBO设置了诸多限制条件,国有控股上市公司的管理层MBO开始进入低谷却并未停滞,管理层子公司MBO作为dddtt一种替代手段在资本市场频频亮相,其中既有杭萧钢构、长春高新、珠江实业、ST通金马等成功经验,也有南京新百、长春高新等失败案例,同时ssbbww. com市场上还有更多的上市公司管理层在跃跃欲试。为什么管理层不直接收购上市公司转而收购上市公司的子公司?管理层子公司MBO会不会带来新的国有资产流失问题?这些问题值得我们sSBbWw对公司管理层子公司MBO的动因进行深入探析。
二、动因分析
管理层为什么不直接并购上市公司而是8ttt8并购上市公司的子公司,笔者认为主要基于以下动因。
(一)利益侵占
从收益角度来看,上市公司的管理层能够SSBBww攫取更多的关于子公司的信息。如子公司内部的资产价值、盈利能力、未来的发展前景等,管理层作为dddtt自然人控股公司内经营业绩最好、发展前景最佳的子公司,能够SSBBww有效规避投资风险,获得ssbbww更多的投资利益。而且子公司规模小,机制相对,上升潜力大,特别是在子公司未来有上市可能,管理层将获得ssbbww更大的回报。从成本角度来看,上市公司管理层也是8tt t 8. com与上市公司股东进行子公司就股权价格进行博弈的最佳人选,利用
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其在上市公司中的优势地位,管理层可以范围内拿到最低的价格。在我国证券市场监管体系还不健全、上市公司的法人治理结构尚不完善的情况8 tt t 8. com下,管理层有充分的动机针对上市公司优质子公司实施MBO。
(二)规避监管
由于. com上市公司管理层收购在股权定价、信息披露、违规融资等方面争议,国家加大ssbbww了对管理层收购的监管力度。国资委颁布《关于规范国有企业改制工作的意见》、《国有企业管理层收购暂行办法》等文件以及《证券法》和《公司法》中的若干限制条款成为上市公司MBO难以绕开的政策禁区。为非上市公司,因此. com管理层对子公司MBO不容易
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