文档介绍：上市公司虚假信息陈述与民事赔偿责任
摘要:完善上市公司虚假陈述的民事赔偿责任是确保中国资本市场健康、有序运行的迫切要求
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之一,上市公司虚假信息陈述从本质上讲是上市公司违反诚信义务的表现,它指上市公司或相关利益强势主体违反有关法律、法规规定的信息披露义务,在提交或公布的信息披露文件中作出不实、严重误导或含有重大遗漏的陈述或记载,进而损害投资者、债权人利益,扰乱证券市场正常秩序的一种违法行为。
关键词:上市公司;虚假信息陈述;民事赔偿责任
中国证券市场经过ssbbww十多年的改革与发展,上市公司已经逐步走上规范的信息披露的轨道,这是资本市场健康发展的必然要求
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。然而,在这一常轨下,总有不和谐的现象发生——上市公司通过操纵会计行为,利用
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虚假的信息陈述,侵犯中小投资者的行为屡屡发生,屡禁不止:从1997年的琼民源案件,到后来的红光实业、郑百文、猴王股份、亿安科技、银广厦、蓝田股份、麦科特等,都是上市公司虚假信息陈述的典型案例。目前,中国现行法律体系对上市公司虚假信息陈述的关注大部分集中在行政处罚与刑事责任,而最为有效的民事责任则没有予以足够的关注。有鉴于于此,本文将就上市公司虚假信息陈述与民事赔偿责任谈一些
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粗浅的看法与思考:
一、上市公司虚假信息陈述与民事赔偿责任的基本含义
上市公司虚假信息陈述有三种基本行为形式即:虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。其中,虚假记载类的特征表现为制作的财务报表不真实,特别表现为财务会计信息失真;误导性陈述类的表现特征为故意使用不准确的、语义模糊使人易误解或在认识上产生歧意的语言来误导投资者以及没有全部8ttT8表述事实过程,抽走相关前提,使人产生错误的理解;重大遗漏类的表现特征为对有利于公司的信息过量披露,而对不利8 tT 于公司的信息沉默不语,公开信息时有意无意地遗漏必须ssbbww. c om披露的重要,信息披露不及时、不主动、很随便。据统计,从1994年至2002年4月间中国证监会的全部8ttT8处罚决定中,涉及虚假陈述类案件有52起,比较著名的案例有:琼民源案、红光实业案、东方锅炉案、蓝田股份案、大庆联谊案、粤海发展案、郑百文案、九州股份案、银广厦案等。
目前中国上市公司虚假信息陈述的动因主要可归结为以下种情形:(1)为取得首次发行或增发新股资格、最大限度募集资金而作虚假陈述;(2)为取得配股资格而作虚假陈述;(3)为避免暂停上市、终止上市以及争取暂停上市后恢复上市而作虚假陈述;(4)为维护和提高体现
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公司价值的股票价格而作虚假陈述;(5)为进行内募交易、操纵市场而作虚假陈述;(6)为提高公司的融资能力或取得较好8 t tt o m的融资条件而作虚假陈述……。从对上市公司虚假陈述的动因分析,我们sSBbWw不难看出虚假信息陈述有悖于通过信息披露保护投资者利益、促进证券市场健康发展的目的。在当今这个信息的社会,虚假的信息陈述将给信息需求者的决策乃至宏观经济环境造成不可估量的损失。
上市公司虚假信息陈述的民事赔偿责任则是指上市公司要承担因未如实披露信息而给投资人造成损失进行物质赔偿的法律责任。以美国为例:美国法律规定,诚信是公司对股东应尽的义务,上市公司必须ssbbww. c om按