文档介绍：复旦大学
硕士学位论文
国有控股上市公司管理者收购法律监管研究——以价格形成机
制为核心
姓名:王宇翔
申请学位级别:硕士
专业:民商法学
指导教师:白国栋
20040426
中文摘要管理者收购指以新组建的公司作为收购方,对股份公开公司实旌兼并,而目标公司管理者在收购方公司中持有主要股份的并购形式。管理者收购在我国刚刚付诸实践,存在着许多理论问题亟待解决。本文在对美国等国家上市公司管理者收购制度比较分析的基础上,结合我国的实际情况,对于如何建立适合我国法律体系的监管制度进行了深入研究,并着重研究了有关收购定价的监管问题。本文共分六章,其主要内容及创新之处如下:一、界定了部门管理者收购与上市公司管理者收购之间的区别,研究了管理者收购的法律特征,并介绍了管理者收购在英美等国的起源及发展情况。二、在评述美国学者解释管理者收购溢价产生原因的学说基础上,指出管理者收购存在管理者侵害股东利益的道德风险,但是只要管理者从收购中所能获取的收益通过收购溢价的形式补偿给股东,管理者收购提供了减少公司代理成本三、在评述美国学者对于管理者收购法律监管必要性争论的基础上,分析了自我交易制度、估价权制度等传统制度对于防范管理者收购的道德风险的不足,并指出基于市场的价格形成机制应当成为管理者收购法律监管措施的中心。四、分析比较美国各州法院对于管理者收购纠纷的判例及有关立法建议,对于管理者收购竞价的制度设计提出构想,指出竞价制度应当为外部投资者提供公平的竞争条件,补偿其在时间和信息方面的不足。五、整理了我国上市公司管理者收购基本情况,研究了我国管理者收购实践的特殊性质,指出在我国证券市场特殊背景下,管理者收购定价与市场完全无六、在对于管理者收购道德风险的实证分析基础上,研究了我国对于管理者收购监管措施的意义与不足,对于我国管理者收购法律监管制度提出了建议。关键词:管理者收购、法律监管、竞价制度的可能性。关。
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国有控股上市公司管理者收购法律监管研究——以价格形成机制为核心广义的管理者收购,一译管理层收购,简称旧,指目标公司管理者获取本公司的控制权的交易‘ㄒ逡。这是一种特殊形式的公司并购,兴起于世纪八十年代英美等国。尤其在美国,目标公司的管理者借助发达的资本市场和金融工具,在一些大型上市公司中实现了T谏鲜泄管理者收购过程中,由于目标公司管理者特殊的地位,容易侵害目标公司股东的合法权益。因此,如何在上市公司管理者收购过程中保护股东权益一直是公司法学者研究的重要问题。随着中国经济改革的深入,企业日益被推向竞争激烈的国际市场,并面临着如何有效地与国际惯例接轨的难题。在企业产权改造重组的诸多手段中,管理者收购这一方式也逐步引起企业界的广泛关注。在中国企业改革的背景下,管理者收购从一开始就与国有企业改革的产权多元化和公司治理改造等问题紧密结合年拢耐ḿ爬甑牟ǜ母锓桨缸钪找怨芾碚呤展旱男问付诸实施。源耍琈作为资本市场的新生事物,成为正处于产权改革阶段的上市公司的热门话题。自年开始,大批国有控股上市公司挛募虺乒猩市公司扇」ǹ;蛞蔚姆绞浇辛思ň咧泄厣ǖ墓芾碚呤展菏导R皇敝间,赞扬鼓吹者认为这是企业家价值实现的途径和国有企业改革的良方,怀疑批判者认为这是铺满鲜花的陷阱并忧虑于主导者的动机。芾碚呤展褐械墓凶产保护以及流通股东利益维护的问题引起各方面的关注。由于中国产权制度的特殊性,必然决定很难实施符合国际惯例的管理者收购;相关配套法律制度的不完善,也使得中公正性引起大量争议。不可否认的是,上市公司中的管理者收购已经成为国内证券市场发展和上市公司治理结构改造中一个无法回避的问题。目前我国法学界对于有关问题的研究多数集中在管理者收购行为与现行公司法、银行法等法律规范存在的冲突及其解决方面。糠盅д叽庸啥ɡ姹;角度主张对股份转让的价格进行公开竞价,醚Ы绲囊恍┭д咭苍蕹稍诠理者收购中导入竟价制度,嵌杂谌绾卧谥贫炔忝嫔鲜敌芯杭墼蛎挥凶骶咛深入的探讨。本文将分析评价国外公司法学者的不同观点,着重研究国外管理者收购中的在一起。
竟价制度,介绍与竞价制度有关的判例和立法。并进而分析比较中国管理者收购的特殊问题,以期为我国管理者收购的监管措施的改进提出建议。
第一章上市公司管理者收购的基本概念、特征与历史第一节上市公司管理者收购的概念根据目标公司法律性质的不同,广义的管理者收购可以分为部门管理者收购与上市公司管理者收购。部门管理者收购,一般指多种经营的集团公司在调整经营重点的时候,出于整体战略的考虑,将退出的业务部门出售给原来的管理者。世纪年代世界第三次并购浪潮中诞生了一些庞大的跨行业企业集团。进入年代,为了集中力量发展核心业务,集团公司将累赘的分公司、子公司乃至整个事业部出售。以管理者收购的方式完成