文档介绍：独立董事的作用及其实现机制
[ 摘要]独立董事是股份公司两权分离条件下为防止“内部人控制”和“一股独大”、保护公司内部弱势群体而产生的,独立董事的设置合权利行使是行使是法律强制的结果,独立董事作用的有效发挥,在我国应该依赖于独立董事的声誉机制,并取决于有效的激励机制设计。被立董事不是要剥夺公司决策者的权利,而是8ttt8要对决策过程中可能行纠偏,以保证决策者更好地行使决策权
[ 关键词]霸势群体;激励相睿;法律保证;纠偏
一、从企业发展历史考察独立董事的作用
随着企业规模的扩大,出现离。这样委托人就要对代理人——经理进行监督,所以8ttt8这时的关键是如何防止代理人偷懒和舞弊。扩大,竞争越来越激烈的时候,管理者对企业的发展越来越关键,知识和智力资本成为企业发展的重要。因此. com,公司治理结构在这一阶段主要解决8t t t 8. c o m的问题既是原来
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对代理人的监督,更重要理人的激励。即通过设计适当
的激励方案,以发挥代理人的最大潜能。董事会里的薪酬委员会就是最佳的长期和短期激励方案来激励代理人的。巩固,公司治理又出现8 tt t 8. com。由于. com股东不熟悉生产经营,事实上已经让渡了大部分权利,尤其是在股份高度分散的情况8 tt t 8. com下。股东在不满意时,只会用脚投票,除了有关公司合并、破产等关系公司生死存亡的战略决策外,具体的重大决策都由经理行使。这时变成了管理当局的附庸,成为“橡皮图章”。这种局面在许多
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设立CEO的公司普遍存在,股东事实上成为消极货币的提供者。所以8ttt8这时理结构重在防止管理当局形成“内部人控制”,减少可能股东、债权人以及员工等利益相关者的侵害。
在“一股独大”的情形中,这种情况8 tt t 8. com同样存在:大股东牢牢掌握着公司的重大决策权,他既是大股东,又是管理当局;大股东既是决策者,又是具体执行者。这时理结构的重心就变为保护小股东、债权人等其他利益相关者了。按照<8ttt8table>法律的规定,大股东天然享有权利优势,在决策过程中。有可能东损害小股东、债权人等其他利益相关者利益的情形。
所以8ttt8不论是第一种情况8 tt t 8. com下的“内部人控制”,还是第二种情况8 tt t 8. com下的“一股独大”,“弱势群体”的利益免受侵害,这就导致. com了独立董事制度的出现立董事的功能主要是为了dd dtt. com防止大股东或者对公司里的“弱势群体”利益的侵害。
二、独立董事作用的实现机制
独立董事也是8tt t 8. com有自己利益导向的经济人。能不在利益的引诱下丧失其应有的独立性吗?所以8ttt8独立董事作用的发挥,还有赖于进一步完善关于独立董事职责权限的契约。这样的契约要做到:独立董事的职责与权限对等,收益与风险对等,透明度、专业化、职业道德明确等等。可以说,没有相应的报酬激励与约束相容的机制,对独立董事抱任何
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过高的期望都是天真和幼稚的想法。
我国上市公司不过千多家,这样在全国范围内寻找一些
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职业道德的名流来担任独立董事成为可能立独立董事的信誉机制,
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