文档介绍：谈全方位独立董事利益保护机制的建立
独立董事愿意进入企业、认真履行职责的前提是让他们感到自己是安全的,所以8ttt8,建立全方位独立董事保护机制。笔者认为,独立董事利益保护的国际做法值得我国借鉴。
一、辞职:独立董事自我保护的选择
在中国证监会“截至2002年6月30日,每家上市公司至少设立两名独立董事”的硬性规定下,近2 000名各界精英闪亮登场,其中不乏经济学泰斗和金融界权威。但在新独立董事诞生的同时ssbbww. com,原独立董事辞职和更换的声音也不绝于耳。值得注意的是,在有独立董事辞职的上市公司中,相当一部分有严重问题或被市场质疑。一位辞职的独立董事坦言,由于. com与公司董事长多年交情,在老朋友的恳求下欣然任职,也曾认为当独立董事是一件名利双收的事,可真正要在无数投资项目书、财务报表上签名时,才知道并不那么8ttt8轻松。一方面是“人情关”,要认真履行独立董事职责,就必须ssbbww. c om仔细核对和调查各项指标,这明显是不信任朋友,而且也不好意思拿人家的钱还挑人家的错;但另一方面面子就得自担风险,盲目行事轻则名誉扫地,重则被投资人送上法庭,最息事宁人的做法就是。
可见,在经历一段狂热期以后ssbbww,独立董事已经对自身权利、职责和风险有了理性认识,在“人情关”和“风险关”的内外夹逼下,辞职是他们自我保护的选择。这一现象表明,独立董事愿意进入企业、认真履行职责的前提是他们感到自己是“安全”的。所以8ttt8,需建立全方位独立董事利益保护机制。
二、董事利益保护的国际做法及其借鉴意义
。这是美国在司法实践中发展起来的一项判例法规则。其存在这样一个假定:董事作出经营决策是以熟悉情况8 tt t 8. com为基础,怀有善意,并且真诚相信所采取的行为符合公司的最佳利益。董事在此种勤勉与注意力前提下判断失误而给公司造成的损失免于承担责任。
我国独立董事拥有法律赋予的、极其重大的经营决策权:对300万元以上
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的关联交易签字认可;可独立聘请注册会计师判断财务数据真伪;对董事任免、注册会计师聘用和可能股东利益的行为发表独立意见。但现实中,因为8 Tt t 8. com存在决策失误的可能性,独立董事即使了解情况8 tt t 8. com、有建设性的想法,也倾向于不表态,或者立董事保持一致。所以8ttt8,也有公司抱怨,高薪聘请独立董事本来想借他们的专业知识和阅历来辅助决策,结果独立董事却什么都说好。针对这种情况8 tt t 8. com,经营判断原则一方面和注意力前提,否定了独立董事消极不作为dddtt的行为,另一方面责任的免除,解决8t t t 8. c o m了独立董事的后顾之忧。
。这是20世纪中叶采用的一种保护董事的方式。目前,美、英、日等国的多数公司,为董事,包括www .ddd tt. com监事、经理等高级职员,购买了这种保险。为了dd dtt. com防止董事专横或滥用权力,公司总是对董事规定许多
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责任,如注意力义务、禁止竞争义务等。在错综复杂
的市场经济中,董事的这些赔偿风险是难以预料的,且投资人通常会向董事提出经营责任方面。如果8 tt 董事的收入不能与赔偿风险相适应,他们将很难大胆、合法地履行职责。
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