文档介绍：海问律师事务所 2012 年 11 月 8 日
上市公司重大资产重组信息简报
一、 2012 年 10 月 1 日-15 日上市公司重大资产重组动态
【证监会正式核准的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日,证监会正式核准了1家上市公司的重大资产重组,即秦皇岛渤海
物流控股股份有限公司(000889)。此外,安徽雷鸣科化股份有限公司(600985)和杭州中恒电气股份有限公司(002364)的重大
资产重组虽于9月底获得核准,但在2012年10月1日-15日期间才披露修订后的重组报告书,因此这两个案例在本期中才予以摘录。由
于证监会正式核准的案例重组方案已最终确定、信息披露比较完整且所有政府部门审批路径亦已明确,我们对该等案例的相关信息进
行了相对较为详细的摘录,具体请见本简报第二部分“2012年10月1日-15日取得核准的案例”。
【证监会审核的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日期间证监会并购重组委未召开会议审核上市公司的重大资产重组申请。
【公告重组报告书的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日期间没有上市公司公布重组报告书草案。
1
海问律师事务所 2012 年 11 月 8 日
二、10月1日-15日取得核准的案例
1. 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
公司名称/ 同业竞争/
重组方案定价及相关安排重组程序盈利预测补偿锁定期
行业分类关联交易
秦皇岛渤海渤海物流拟向控股股东中兆投本次交易标的资产采用收 2012 年 3 月 29 日召中兆投资承诺除渤海物流外,中兆中兆投资锁
物流控股股资管理有限公司(“中兆投资”) 益法和资产基础法评估, 开董事会,通过了本 2012-2014 年各年期投资实际控制人黄茂定 36 个月。
份有限公司发行股份购买其持有的秦皇岛采用资产基础法评估结果次发行股份购买资产末经评估标的资产价如在百货零售领域亦
(“渤海物茂业商厦经营管理有限公司作为最终评估结论,其中的相关议案。值将均不低于本次交同时控制另外两家上
流”) (“秦皇岛茂业”)100%股权。秦皇岛茂业的核心资产房易标的资产作价值市公司茂业国际(H
2012 年 4 月 17 日,
(000889) 交易完成后, 中兆投资持有渤屋建筑物采用市场法。标 58,000 万元,若未达股)以及成商集团(A
召开股东大会。
海物流的股份比例将增加到的资产的核心资产房屋建到,由渤海物流以总价股)。本次交易前,控
零售业
%,仍为渤海物流第一大筑物评估值为 62, 2012 年 10 月 12 日, 人民币 1 元的价格回股股东中兆投资与渤
主营业务:商股东,渤海物流的控制权不发万元,增值率为 %; 证监会核准了本次交购中兆投资应补偿的海物流在秦皇岛地区
品批发市场生变化。秦皇岛茂业 100%股权评易。股份并予以注销。股份存在同业竞争,中兆
和商业广场估值为 60, 万元, 补偿的具体计算方式投资将秦皇岛茂业交
本次交易对价占渤海物流
开发、经营场增值率为 %。本次详见“其他看点”。给渤海物流托管。本
2011 年度经审计的合并报表
地出售、出交易作价以评估值为基础次交易将有效解决中
归属于母公司所有者权益的同时,由于最终交易作
租;本次交易协商确定为 58,000 万兆投资与渤海物流之
%,构成上市公司重大资价低于收益法评估结
完成后,主营元,较基准日标的资产账间的同业竞争问题。
产重组。果,中兆投资就标的资
业务将得到面净资产增值 %。中兆投资及黄茂如作
产达到收益法评估结
增强。出了避免和消除同业
本次发行股份的价格为董果的盈利预测作出了
竞争的承诺,详见“其
2
海问律师事务所 2012 年 11 月 8 日
事会决议公告日前 20 个补充承诺,详见“其他他看点”。
交易日股票交易均价,即看点”。
本次交易对方中兆投
元/股。经分红除息
资为渤海物流的控股
调整后,发股价格调整为
股东,本次交易构成
元/股,发行数量为
关联交易。本次重组
106,813,996 股。
有助于减少渤海物流
秦皇岛茂业自评估基准日的关联交易。中兆投
至交割日期间的盈利归上资及黄茂如就规范关
市公司享有,亏损由中兆联交易作出了承诺。
投资承担。
秦皇岛茂业评估基准日前
的滚存未分配利润由上市
公司享有。
其他看点:
【以基础法评估的标的资产作出盈利预测补偿安排】本次