文档介绍：安徽大学
硕士学位论文
论有限责任公司股东身份确认
姓名:史克银
申请学位级别:硕士
专业:法学;法律硕士
指导教师:汪莉
2010-10
摘要股东身份是取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。确认公司股东身份是解决绝大多数有关公司争议的前提。无论是对公司内部或是对公司的债权人而言,正确认定有限责任公司股东均具有非常重要的意义。一般来说,有限责任公司股东身份的取得,主要有以下途径:一是参与公司设立或者认缴公司出资而成为公司的原始股东;二是在公司成立后,通过继金而新加入公司,成为公司股东。无论是通过以上何种途径取得股东身份,有限责任公司股东所持有的股权均需依托一定的方式来证明,当事人也需以一定的方式宣示其公司股东身份,以便相关利害关系人对其公司股东身份有一个准确的判断。实践中,认定有限责任公司的股东身份,通常需要结合公司章程、公司股东名册、公司登记文件、出资证明文件等形式化证据进行认定,必要时还需要结合签署公司章程、实际出资、公司其他股东的意思表示等实质性证据加以认定。笔者认为,要准确认定有限责任公司股东身份,应当区分当事人不同的取得方式,对各种形式化证据和实质性证据进行综合认定。在股东身份原始取得身份具有决定性意义,当事人被有限责任公司股东名册记载为股东,具有对抗公司的效力;在股东身份继受取得的情形下,不但要考量股权转让协议、遗赠协议等形式的证据,还需要进一步探究有限责任公司其他股东的真实意思。另外,在涉及公司之外第三人利益的情况下,考虑到公司法的公示主义和外观主义特征,应当优先确认工商登记文件对确认有限责任公司股东身份的证明效力。本文立足于公司法团体法的特征,从有限责任公司股东所具备的特征出发,综合分析当事人在取得股东身份的过程中所形成的不同形式的证据材料,确立了认定有限责任公司股东身份的若干原则和不同的具体规则,并结合笔者亲身司法实践,对几种特殊情形下的股东身份认定进行了探索性的论述,希望在认定有限责任公司股东身份的过程中,确立正确的司法理念、合理地分配举证责受公司原股东的股权而成为公司的股东;三是在公司成立后,因公司增加资本的情况下,参与签署公司章程并被公司章程记载为股东,对确认当事人的股东
任,从而实现维护公司稳定、追求交易安全和效率的价值取向。本文以笔者所办理的一个真实案件提出问题,从认定有限责任公司股东身份的法理分析、认定有限责任公司股东身份的原则、认定有限责任公司股东身份的证据以及解决认定有限责任公司股东身份过程中的证据冲突等几个方面进行阐述,表明观点,并依据所持观点,对实践中存在的,几种特殊情形下有限责任公司股东身份的认定问题进行分析,最后结合所论述的有关认定有限责任公司股东身份的原则、规则等,探讨性地提出了对真实案件的处理办法,试图为实践中认定有限责任公司的股东身份开辟一条便捷而又可行路径。关键词:有限责任公司股东身份;确认;原则;规则
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引言股东身份④是投资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。确认股东身份是处理涉及公司纠纷案件首先需要面对的问题。在股东权确认纠纷、股权转让纠纷以及债权人追究有限责任公司股东瑕疵出资责任等诉讼中,首先必须正确认定公司的股东。以下是笔者于��年办理的一起确认股权转让协议效力公司下属全资子公司担任法定代表人,负责生产石英砂���A��璧闹饕�原材料�����月�眨�啬场⒋髂场⒊履场⒄乓疑桃楣餐�枇�有限责任公司�饔I��⑾�凼�⑸�,并推选张甲�啬车哪�为拟设立的��镜�执行董事,戴某为总经理,陈某为财务总监,张乙为监事。同年���眨��某�哉偶椎拿��、戴某、陈某、张乙签订出资协议书,约定,共同出资�万元设立��荆�偶壮鲎收脊�咀⒉嶙