买卖合同代理词.doc

文档介绍：代理词尊敬的审判长、审判员:河南克谨律师事务所接受****的委托,指派我们作为其与****买卖合同纠纷案件的二审代理人,参与诉讼活动。经过庭审调查,我们结合本案事实情况和法律法规,发表如下代理意见:一、卖方****货交承运人***,完成交付,货物所有权转移给买方****,货运途中的风险也随之转由买方****承担。(一)买卖双方无书面合同,应按法律规定确定“交付地点”。双方当事人未签订书面合同,现对“交付”有争议,应按我国《合同法》第一百四十一条规定的“当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:…(一)标的物需要运输的,出卖人应当将标的物交付给第一承运人以交给买受人”,确定“交付地点”,即“货交承运人即完成交付”。(二)卖方****货交承运人****,履行了“交付”义务。买方****在庭审答辩中,承认第三人****是此次货运的承运人,因此,注有“货运协议”的书面凭证,证明卖方****履行了“交付”义务。该书面凭证是第三人****在收到卖方****交运的货物后给其出具的收货凭证,这也是上面为何只有第三人****签字的原因。(三)从买方付运费看,承运合同的主体双方实际是买方****和承运人****。此次交易运费由买方****承担,第三人****庭审予以证明,而且这也符合货运行业的交易习惯。因此,承运合同的主体双方是买方****和承运人****。(四)货交承运人后,货物所有权和风险都随之转移给买方。依据我国《合同法》第一百三十三条规定的“标的物的所有权自标的物交付时起转移”,在本案中,自卖方****将货物交由承运人****运输时,该批货物的所有权就依法转由买方****享有;依据我国《合同法》第一百四十五条的规定“当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的,出卖人将标的物交付给第一承运人后,标的物毁损、灭失的风险由买受人承担”,该批货物毁损、灭失的风险都应由