文档介绍：“并购对赌后遗症”——慎重选择对赌
▼前言
 
从并购对赌产生后遗症的那些案例,帮助大家了解对赌于企业的重要性,慎重选择对赌。
 
▼对赌概念
 
收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。
对赌协议实际上就是期权的一种形式。一般由投资机构与目标公司或其大股东签署,通常对业绩目标进行约定。
术语是“估值调整机制”。
 
▼法律性质
 
是附生效条件的合同条款,目的主要是为了保证投资机构与被投资方之前能够实现充分的博弈并实现利益均衡。
 
对赌协议风险——不切实际的业绩目标
 
第一重风险:忽略了详细衡量和投资人要求的差距,以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。
 
第二重风险:企业家常会忽略控制权的独立性。
 
第三重风险:企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。
 
▼风险规避
 
,认清对赌协议。注意推敲对方的风险规避条款。
。
,重视应该如何实现双赢。
 
并购对赌“后遗症”部分案例  五公司业绩承诺不达标
 
据上证报不完全统计,目前两市披露年报的300多家公司中,有29家公司发布了并购标的在2015年度的业绩实现情况公告,其中有兴发集团、拓维信息和华伍股份等3家公司的并购标的最终未能实现业绩承诺,另有深华新和蓝色光标通过其他方式披露并购标的2015年度未能实现业绩承诺。
 
▼兴发集团对赌失败
 
因收购标的公司2015年度业绩未能达到承诺,兴发集团昨日披露将以1元的价格回购交易对方持有的1774万股公司股份,同时携券商和评估公司集体向投资者说明致歉。
 
在目前已披露年报的上市公司中,兴发集团的并购标的业绩实现情况最糟糕。据公告,2014年,%的股权,、,事实上,,%的业绩承诺,,实现率仅有45%。由于业绩实现率不到50%,兴发集团的这起并购也让相关中介机构相当难堪,需陪同公司董事会一起进行情况说明和致歉。
 
▼两公司(拓维、深华新)急修业绩对赌条款
 
据拓维信息年报,公司2014年度收购的火溶信息2015年度实现净利润6657万元,,%。另一家公司华伍股份的并购标的金贸物流2015年度实现了承诺净利润的60%,不过原股东方提出修改补偿条款,一是将每年一度的业绩考核调整为对三年合计净利润的考核,同时提出在净利润中,对因获得政府补助而形成的非经常性损益不进行扣除。
 
深华新公司日前披露,其收购的八达园林原股东方提议,拟将补偿期限从2015年至2017年调整至2016年至2019年,相应降低了年度盈利的规模,,,但对