文档介绍：公司并购中法律尽职调查律师实务
准备阶段
谈判阶段
签约成交阶段
重组、整合阶段
寻找潜在收购对象
确定收购对象
与被收购方初步接触
签订收购意向书
签订收购协议
付款和移交
审批和登记
进行重组和整合
确定收购目的和动机
制定收购策略
成立收购项目小组
选择收购法律顾问
经营者集
中申报
外国投资者并购
境内企业安全审查
一、并购流程
二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规
1、通用法规
法律法规名称
实施日期
涉及并购交易的主要内容
中华人民共和国公司法
2006年1月1日
规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为
中华人民共和管理条例
2006年1月1日
确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为
中华人民共和国合同法
1999年10月1日
合同的订立、合同的效力、合同的履行、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等
中华人民共和国反垄断法
2008年8月1日
并购涉及的经营者集中申报、审查规定
国务院关于经营者集中申报标准的规定
2008年8月3日
经营者集中申报标准
2、外资并购相关法规
法律法规名称
实施日期
涉及外资并购交易的主要内容
关于外国投资者并购境内企业的规定(商务部等六部委2006年10号文)(“10号文”)
2006年9月8日
外资并购的基本制度,审批与登记,换股并购的条件、申报文件与程序、对于特殊目的公司的特别规定等
外商投资企业投资者股权变更的若干规定(1997对经贸法发地对第267号)
1997年5月28日
外资购买境内外商投资企业的中方股权或认购增资
关于外商投资企业境内投资的暂行规定
2000年9月1日
规范外商投资企业再投资,协议购买境内企业资产或购买境内企业股权
外商投资产业指导目录(2007年修订)
2007年12月1日
外资并购涉及的产业指导
关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见(工商外企字[2006]81号)
2006年4月24日
外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和管理条例》以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策的执行意见
商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知(商资发[2010]209号)
2010年6月10日
《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由地方审批机关负责审批和管理。
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知(国办发[2011]6号)
2011年2月3日
并购安全审查范围、内容、工作机制、程序
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定(商务部公告2011年第53号)
2011年9月1日
并购安全审查具体操作步骤,申请文件
关于规范房地产市场外资准入和管理的意见(建住房[2006]171号)(“171号文”)
2006年7月11日
规范外商投资房地产市场准入
商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知(商资函[2007]50号)
2007年05月23日
外商投资房地产企业的审批及商务部备案
3、国有产权转让相关法规
法律法规名称
实施日期
涉及企业国有产权转让的主要内容
中华人民共和国企业国有资产法
2009年5月1日
第五章就关系国有资产出资人权益的重大事项做了原则性规定,包括一般规定、企业改制、与关联方的交易、资产评估、国有资产转让
企业国有资产监督管理暂行条例
2003年5月27日
国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理,包括企业重大事项管理、企业国有资产管理等
企业国有产权转让管理暂行办法
2004年2月1日
规范企业国有产权转让行为,对企业国有产权转让的监督管理、转让程序、批准程序做了规定
企业国有资产评估管理暂行办法
2005年9月1日
规范企业国有资产评估行为,对需要资产评估的情形、资产评估机构的条件、核准及备案程序做了规定
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知(国办发[2003]96号)
2003年11月30日
规范国有企业改制工作,明确国有企业改制的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、债权人保护、职工利益保护、管理层收购等内容
国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号)
2004年8月25日
明确企业国有产权转让操作过程中的一些问题,包括: