文档介绍：创业公司首次公开发行股票并上市管理办法(讨论稿)
目录
第一章总则
第二章首次公开发行股票的条件
第一节主体资格
第二节规范运作
第三节公司治理
第四节财务会计
第五节持续发展
第三章发行程序
第四章创业板股票发行审核委员会
第五章创业板咨询委员会
第六章附则
第一章总则
第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。
第三条股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“创业公司”或者“发行人”),应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件和发行程序。
第四条创业公司依法披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对创业公司首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
第二章首次公开发行股票的条件
第一节主体资格
第六条申请首次公开发行股票的创业公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
第七条创业公司的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,创业公司的主要资产包括商标权、专利权、专有技术以及特许经营权等不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
第八条创业公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的创业公司股份不存在重大权属纠纷。
第九条最近两年内创业公司应当不间断地从事主营业务并取得实质进展,原则上其主营业务(某一类业务)收入占其总收入的比例不得低于百分之七十,且主营业务利润占利润总额的比例不低于百分之七十。
前款所称某一类业务包括有内在联系的相关业务,而不限于单一产品或者单一服务。
第十条创业公司成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的,持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
第十一条最近两年内,创业公司主营业务和管理层应当未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
最近两年内实际控制人发生变更的,如果创业公司主营业务和管理层未发生重大变化,且最近一年内实际控制人未发生变更,则创业公司可以连续计算营业纪录。
本办法所称管理层包括公司的法定代表人、董事、经理、副经理、财务负责人、核心技术人员和董事会秘书。
第十二条最近一年内,创业公司未进行过合并、分立、资产置换以及其他使创业公司在资产规模、营业纪录等方面发生重大变化的资产重组行为。
第二节规范运作
第十三条创业公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合环境保护要求。
第十四条创业公司依法纳税,各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。
第十五条最近两年创业公司遵守国家法律、行政法规和规章,不得有严重影响本次发行上市的违法行为,不得严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
第十六条最近两年创业公司不得有违法违规为控股股东或实际控制人及其关联方提供资金或资产的情形。
第十七条创业公司应当在内部管理制度中明确对外担保的审批权限和审议程序,最近一年创业公司对外担保余额占净资产值的比例不得超过百分之五十。
第十八条创业公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整,人员、财务、机构、业务独立。
第十九条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与创业公司相同或者相近的业务。
创业公司应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易,不得有严重影响公司独立性的关联交易。
第二十条为创业公司股票发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员应当勤勉尽责、诚实守信,在审核时应当关注下列因素:
(一) 证券服务机构及人员出具的有关文件应当真实、准确、完整;
(二) 证券服务机构及人员的诚信记录、尽职记录、业绩状况;
(三) 证券服务机构相关业务的内部管理制度、风险控制制度及其执行情况。
第三节公司治理
第二十一条创业公司依法建立完善的公司治理结构和内部管理制度,确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条创业公司内部控制制度健全、合理、有效,能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十三条创业公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,诚实信用、勤勉尽责。
第二十四条创业公司董事会成员中至少包括两名独立董事。独立董事享有知情权,不得以不知情为由推卸责任。
第二十五条创业公司董事会下设审