文档介绍：博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信证券股份有限公司:
现对你公司推荐的博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。
规范性问题
招股书披露,发行人设置了外资化的股权结构,在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面,发行人进行了多次股权增发、股权转让、股权回购,且存在普通股、优先股等股权设置。(1)请保荐机构、发行人律师补充说明境内发行人层面及境外Beken BVI、Beken Cayman层面历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、相关税收缴纳情况;(2)历次引入的自然人股东的基本情况,其中员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务,外部自然人股东请披露其身份信息及近五年从业经历;(3)补充说明发行人法人股东的股权结构及实际控制人,是否存在纠纷或潜在纠纷,现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,是否存在股东超过200人的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形;(4)发行人设置多层外资化股权架构的理由,实际控制人通过BVI公司对发行人实施控制的原因和合理性,Beken BVI能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求,相关风险是否已充分披露;(5)清晰说明发行人境外架构私募增资、认股权证授予与履行、期权授予与履行、股份回购的过程,是否合法合规;(6)补充说明普通股、A类优先股、B类优先股的异同,增资价格是否存在区别及合理性,对公司经营及实际控制权的影响,上述影响是否仍旧持续;(7)发行人及其控股股东的历次股权变更、认股权证及期权的授予与履行、股份回购等是否履行必备的内部程序,是否存在大股东损害其他股东利益或现有股东损害新进股东利益等情形。认股权证、期权、员工激励等措施的实施是否存在较大的随意性,股份的发行与回购是否存在不确定性,是否符合内部控制的规范性要求,是否违反相关法律法规的强制性规定;(8)发行人期权是否已全部履行完毕,是否仍存在共有股权;(9)鸿发投资和鸿大投资的实际控制人或关联企业是否与发行人存在业务往来。
请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明发行人实际控制人控制权及发行人各股东持股是否存在权属纠纷,境外架构是否影响发行人股权清晰,是否违反《首发管理办法》第13条,是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)补充说明境外架构的私募融资、返程投资的外汇资金跨境调动情况,是否依照国家相关规定办理了返程投资外汇登记,相关资金进出境是否履行了外汇审批手续,是否存在导致发行人承担民事、刑事责任,或存在被处以行政处罚的潜在风险,是否构成本次发行的法律障碍;(3)补充说明境外架构转境内过程中,相关股东是否对应,涉及的相关税费是否已依法缴纳,发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险;(4)发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排;(5)补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据(包括总资产、净资产、净利润等)、是否存在重大违法行为,被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形;(6)结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明相关资金调度的真实性及合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,详细说明核查过程及手段。
请保荐机构、发行人律师说明:(1)发行人目前股份较为分散,认定Pengfei Zhang、Dawei Guo为公司实际控制人的依据是否充分,未将Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu一并认定为实际控制人的原因,并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见;(2)补充披露艾峦特的股权结构,Pengfei Zhang、Dawei Guo、Hong Zhou三人通过艾峦特担任安析亚、英涤安、帕溪菲普通合伙人、持有上述三家公司合伙份额,%股权的表决权的依据是否充分;(3)发行人实际控制人通过与Pengfei Zhang、Dawei Guo签订一致行动协议保障发行人的实际控制权稳定,请披露一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排,Hong Zhou参与公司经营的过程,是否存在或曾存在任职冲突,未将其认