文档介绍：企业重组和上市的
税务筹划
企业重组的目的
境内外上市
吸引直接投资
规模扩张
业务转型/重组
拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题
企业重组的方式
股权重组
资产重组
企业合并
企业分立
企业重组需考虑的税务问题
企业所得税
流转税(营业税、增值税)
契税
印花税
土地增值税
进口关税和进口增值税减免
外资企业所得税
国税发(1993) 045 号
国税发(1997) 071 号
国税函(1997) 207 号
国税发(2000) 049 号
国税发(2003) 060 号
国税函(2003) 422 号
营业税
财税(2002) 191 号
契税
财税(2003) 184 号
内资企业所得税
国税发(1997) 189 号
国税发(1998) 097 号
国税发(2000) 118 号
国税发(2000) 119 号
国家税务总局令第6号
国税函(2004) 309 号
企业重组的主要税收法规
股权交易涉及的主要税种
企业所得税/个人所得税–股权转让收益
印花税–%
印花税–%
对支付给外国公司的转让价款有预提所得税代扣代缴义务
转让方
受让方
股权交易涉及的企业所得税
并入企业应纳税所得额
不适用
20%或10%预提所得税
外资企业
股权转让收益
可以在当期应纳税所得额中扣除
股权转让损失
外国企业
并入企业应纳税所得额
视同股权转让:被投资企业对投资方的分配支付额超过投资成本的部分,应并入投资企业应纳税所得额缴纳企业所得税
内资企业
可以在税前扣除,但一个纳税年度扣除额不得超过当年股权投资收益及投资转让所得,超过部分无限期向以后纳税年度结转
股权转让收益(或损失) = 股权转让价–股权成本价
股权交易涉及的企业所得税
股权转让价
股权成本价
股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额,但随股权转让一并转让的留存收益不计入股权转让价(以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限)
与直接或间接拥有100%的关联企业之间交易可按成本价转让,不纳税
外资企业
股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额
对留存收益处理不同:
企业在一般股权买卖中,股权转让人应分享的被投资方累计为分配利润或累计盈余公积应确认股权转让所得,不得确认股息性质所得。(企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上企业例外)
内资企业
同外资企业
被投资企业对投资方的分配支付额,如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的,视为投资回收,应冲减投资成本
股权重组企业的税务处理
资产、负债和股东权益的计价
税收优惠
前期亏损的处理
应以帐面历史成本计价
不得为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值,调整其各项资产、负债及股东权益的帐面价值。否则应作纳税调整
调整方法:按实逐年调整/综合调整
外资企业
税收优惠不因股权重组而改变。股权重组后,企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满,
不得重新享受有关税收优惠
同外资企业
调整方法:按实逐年调整
内资企业
同外资企业
对于外国投资者并购后的外资股权比例超过25%的,按照外资企业所得税法的有关规定,计算享受税收优惠。
企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损,可在税法规定的亏损弥补年限(5年)的剩余期限内,在股权重组后逐年延续弥补。
同外资企业
契税
股权转让中,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税
同外资企业
国有、集体企业实施股份改造,改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属,免征其税。
资产交易涉及的主要税种
转让方
受让方
企业所得税/个人所得税–资产转让收益
增值税- 存货、固定资产
营业税–无形资产、不动产转让
印花税–购销合同文件和其他合同文件
契税–土地使用权、建筑物的转让
土地增值税–土地使用权、房屋处置收益
关税及进口环节增值税–进口设备仍在监管期内需要补税
印花税–购销合同文件和其他合同文件