文档介绍：西南财经大学
硕士学位论文
我国上市公司治理中的独立董事制度研究
姓名:黄治纲
申请学位级别:硕士
专业:会计学
指导教师:方萍
20050401
摘要公司治理已经受到世界各国的普遍关注,各国因历史传统、文化背景、政治经济制度的不同而表现出迥然有异的治理模式。在经济发展的不同时期,各种治理模式先后起到不同的主导作用。英美等西方国家最早在公司治理结构中引入独立董事制度,在完善公司治理结构,提高董事会的独立性,增强董事会的功能,减轻内部人控制等方面取得了很好的治理效果。实践证明,独立董事制度是一种有效的内部监督治理机制。世纪年代以来,独立董事制度的建设己经成为一种国际化潮流,许多国家纷纷仿效,成为世界各国通行的做法,在一定程度上引发一场公司治理中的“独立董事革命”。据上海证券交易所统计,我国绝大部分上市公司由国有企业改制而来,尚未上市流通的均高达%,有的甚至高达%以上。“一股独大”的状况使得内部人控制严重,董事会、监事会、内部审计等内部治理机构形同虚设。为了完善我国上市公司的内部治理结构,健全公司董事会的职能结构,完善公司财务信息的内部监督机制,借鉴和采纳一些国家和地区在公司董事会中设立独立董事制度的经验,自世纪年代以来,我国上市公司开始引入独立董事制度。从中国证券监督管理委员会年月日发布的《上市公司章程指引》第豕娑ǎ“公司根据需要,可以设独立董事。⋯⋯”开始,我国陆续就独立董事的设立、职责、权限、独立性等进行不断的完善。据中国证监会最新统计,截止到年碌祝诨ι盍浇灰姿疑鲜泄局校有家上市公司配备了独立董事,独立董事总人数达到名,平均每家公司达到陨稀T谟有独立董事的家上市公司中,独立董事占董事会成员三分之一以上的有遥甲苁ィ欢立董事占董事会成员四分之一以上的公司有家,占总数的%‘。一、‘剐縅鲫耋怍放山的思首⋯,。搜а哲学:奢¨О
从人数上来看,大多数上市公司已按要求配备了独立董事,独立董事制度已基本得到执行。可以说,独立董事制度已经成为我国公司治理制度的重要组成部分。但是目前我国独立董事制度却暴露出若干问题,独立董事在公司治理中的作用没有得到充分的发挥。据全景网络财经新闻记者调查得出的数据:据记者经过鲈露远懒⒍伦ㄏ畹鞑橄允荆刂年年底,中国目前所有上市公司多家中有移盖攵懒⒍拢涉及懒⒍禄蚝蜓∪恕6懒⒍鲁氏帧八亩唷保焊哐Ю叨啵经济学家多,京沪工作的多,中年人多。独立董事中有名来自中国工程院院士和中科院院士,2┦亢筒┦亢笱Ю级懒⒍事人数的%,还有哂兴妒垦Ю名为本科学历。经济学家成为独立董事的热门候选人,年龄在岁至岁之间的居多。另~项调查显示,武汉大冶特钢因为涉嫌进行关联交易而未予披露,受到投资者质疑,投资者对独立董事的作用予以批评,称其独立董事乃“花瓶董事”。中国证监会要求武汉证管办对此事进行调查,结果发现因为公司与独立董事之间缺乏沟通,导致公司出具的财务报告未经独立董事审议而引起风波。该事件表明独立董事在实践中真正发挥作用还需要法律法规的进一步完善,如何改善这一状况,更好地发挥独立董事的作用,成为目前理论界和实务界普遍关心的问题。二、研究思路本文以独立董事对加强公司治理结构的作用和机制进行研究。分别分析我国上市公司治理的机制和独立董事对改进公司治理的作用机理,试图对我国上市公司是否应当实施以及怎样实施独立董事制度进行分析和评判。三、主要观点和内容本文认为中国目前实行独立董事制度还存在差距。首先,中国传统的公司治理结构模式采用的是双层制结构,监事会专门行使监督职能,这与独立董事存在的基础不同,且二者同时并存,会加大公司成本。其次,独立董事的产生机制存在缺陷,独立董事由谁提名和决定,没有很好的制度安排,不能真正解决大股东控制的问题。第三,独立董事在董事会所占比例仍然偏低,独立董事受同化现象影响了独立判’
耵国家,其历史可以追溯到美国年代的政治混乱,当时因越南战中讨论了独立董事的条件——独立和懂事、独立董事的权利和义务。断能力。第四,独立董事被当作公司顾问对待,公司没有摆正独立董事的位置。第五,独立董事的报酬没有很好解决,表现在由谁支付和怎样支付不明确,也不完善。第六,独立董事是否应当承担监督不力的责任,没有明确规定。综上所述,独立董事在引进上市公司治理结构之初,很难立竿见影,产生很大成效。为此,本文从六个方面探讨了独立董事在公司治理中的地位和作用,具体如下:第一部分主要分析有关公司治理的理论。首先比较了三种典型公司治理模式拦ゲ阒啤⒌鹿ú阒啤⑷毡局饕兄的优劣,提出公司治理结构必须符合各国国情的观点。其次分析了公司治理的理论基础,为后面的分析奠定理论基础。然后介绍了世界范围内公司治理的兴起和发展,并且着重讨论了我国公司治理现状和问题。当前中国上市公司存在的主要问题