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第卷第期湖北广播电视大学学报.,.
年月. 。~
浅议经理对公司的义务、责任
黄春英,李梦黎
中南财经政法大学,湖北武汉
摘要现代公司所有权与管理权分离,公司容易因经理人员滥用职权和不履行义务而受损害。这就需要
公司的实际管理者——经理要以善良管理人尽忠实义务,以维护公司利益。同时,经理必须要为自己的故意或重
大过失行为对公司和第三人承担相应的法律责任。
关键词公司;经理;义务;法律第三人
中图分类文献标识码文章编号——’
一
、经理的义务些保密资料挪作己用。一般而言,经理违反忠实义务的情况
.善管义务。经理的善管义务即经理对公司的注意义主要是经理的抵触利益交易。公司法第条第款规定:“公
务,它要求经理像普通谨慎人在相似的情况下给予合理的注司的董事、经理除公司章程或者股东会同意外,不得同本公司
意一样,机智慎重地、勤勉尽责地管理公司事务这里的“注订立合同或者交易。”这一规定对于维护公司的合法权益,规
意”是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下,所范经理的忠实义务,避免由于经理抵触利益的存在而给公司
应行使之注意程度而为已足,”其核心是经理应具有“谨慎的造成损失具有积极意义。
品质”。我国《公司法》尚欠缺经理注意义务的规定,。竞业禁止义务是经理忠实义务的衍生
公司法的一个立法漏洞。公司法仅在第条规定了经理必义务。它是指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有
须维护公司资产的义务:经理不得挪用公司资金或者将公司竞争性质的行为。在股份有限公司中,经理是具有特定地位
资金借贷给他人;经理不得将公司资产以其个人名义或者以的人之一,经理参与公司事务的管理,对公司的管理事务、商
其他个人名义开立账户存储;经理不得以公司资产为本公司业秘密等一般都知晓,如果允许他们为自己或为第三人经营
的股东或者其他个人债务提供担保。对此,我国公司立法在与其所服务公司经营相同的业务,两者利益发生冲突,就很难
完善过程中应规定经理的注意义务。保证公司利益不受侵害。而且,经理还会因此不专注于公司
.忠实义务。管理不善过失的危险性并没有经理人员业务,难以尽到一个善良管理人之应尽义务。因此,各国公司
不公正对待股东不忠诚的危险性大。在现代公司里,由于法都无一例外地规定了竞业禁止。我国公司法第条规定:
所有权与经营权分离,股东虽为公司的所有者,但作为公司管“经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业
理者的经理实际上比一般股东拥有更大控制公司的权力,这或者从事损害本公司利益的活动。”
是公司经营的客观需要,也是股东给予公司经理的特别信任。.避免篡夺公司机会的义务。公司机会理论是英美法系
经理接受董事的信任,管理公司的业务,所以经理除了尽善良公司法中的一个重要理论。随着信息时代的到来,机会意味
管理人的注意义务外,还负有对公司的忠实义务。有学者认着财富。由于经理在公司中所处的特殊地位,其会有机会接
为“忠实义务是注意义务的具体化”。笔者亦赞同此观点,它触并了解属于公司的机会,如果董事篡夺公司机会,无异于盗
,与公司争夺利益,自然予以禁止。因此有必要
行为必须忠诚地服务于公司的最大利益。经