文档介绍：企业并购重组及案例分析
目录
一、概念
二、企业并购重组的一般模式
三、企业并购重组涉及的法律法规
四、企业并购重组案例
五、企业并购重组过程中的法律风险及防范
六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家,诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述:“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”,“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上****惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业重组,是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。
一、概论
资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面,资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持,反过来,企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展;另一方面,资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响,使小企业吞并大企业成为可能,最典型的是LBO(杠杆收购)及MBO(管理层收购)。
一、概论
并购重组的动因
1 获取战略机会
2 发挥协同效应
3 提高市场占有率
4 提高管理效率
5 发现资本市场错误定价
6 降低同业竞争带来的负面影响
7 合理避税
一、概论
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
A、并购流程的灵活性
B、步骤之间的反复性
接受并购顾问委托
组成专家小组对项目进行初步评估
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
组建并购团队
分析研究并购对象确立并购目标
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有:
1、股权并购
2、债权并购
3、资产并购
4、合并(分立)
(一)股权并购
1、直接并购股权
持股A%
2、间接并购股权
控制
持股A%
并购公司
目标公司
并购公司
目标公司
控股公司
股权并购操作方式
(1)协议转让
①无偿划转
②有偿协议转让
③换股(定向和非定向)
④托管
(2)要约收购
(3)合并或分立