文档介绍：深圳市民德电子科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
长城证券股份有限公司:
现对你公司推荐的深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
1、2010年,民德有限9名自然人股东将公司100%股权转让给民德科创;2014年,民德科创将公司100%股权转让给上述9名自然人和白楠、李拓。发行人自然人股东蓝敏智、李拓于2016年离职。公司曾以未分配利润转增股本。2015年8月,上市公司新大陆对发行人增资,%。
请发行人:
补充披露民德科创受让、转让发行人股权的原因、定价依据及款项收付情况。新增股东白楠、李拓入股发行人前五年的工作经历,在发行人处所任职务、任职时间及变动情况,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系,与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
补充披露股东蓝敏智、李拓于2016年离职的原因,其在发行人的任职时间及职务,发行人及其实际控制人与上述股东就离职后的股份处置是否存在相关约定。
补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形,是否存在对赌协议或其他类似安排,担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
补充披露新大陆入股发行人的原因、定价依据及资金来源,是否涉及新大陆的历次募集资金,新大陆是否履行了必要的审议程序及信息披露义务;新大陆与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系。
披露在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、华翔科技和华翔数码为发行人实际控制人之岳父控制的企业。民德科创曾为发行人股东,于2015年11月注销。发行人未将持股5%以上的股东新大陆控制的企业作为关联方披露。
请发行人:
补充披露华翔科技、华翔数码、民德科创的历史沿革、主营业务及主要产品,报告期内的主要财务数据,是否与发行人从事相同或相似业务,是否存在同业竞争,报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。
补充披露民德科技注销的原因,注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定,最近三年是否存在违法行为。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方,参照前述要求进行披露。
严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易,说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成,说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师核查问题(1)-(3)并发表意见,请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
报告期内,发行人与华翔科技、华翔数码存在关联采购。新大陆于2015年8月成为发行人股东,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,、、。发行人披露的关联销售内容为“条码扫描模组、提供相应技术服务”。
请发行人补充披露:
报告期内对华翔科技、华翔数码采购的具体内容、定价依据、采购金额占关联方收入的比例;结合发行人与无关联第三方的同类交易价格,披露该等关联交易的必要性及定价公允性。
报告期内对新大陆销售的具体内容,产品销售与技术服务各自的收入金额;将报告期内各期与新大陆之间的交易价格进行横向比较,并结合发行人与无关联第三方的同类交易价格,披露该等关联交易的必要性及定价公允性;新大陆入股发行人后,发行人对其销售金额大幅增加的原因及合理性;上述关联交易对发行人独立性的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
根据保荐工作报告,公司股东许文焕、黄强为部分专利的发明人,其中部分专利发明系其二人任职于深圳大学期间取得。招股说明书将“知识产权纠纷”作为行业发展的不利因素进行披露。2016年8月,公司核心技术人员蓝敏智离职。2016年3月