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第一届董事会第十五次会议资料
爱尔眼科医院集团股份有限公司
控股子公司管理制度
(经2010年3月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过)
第一章总则
第一条为了规范公司控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为, 促进子公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司的经营积极性和创造性, 依照《中华人民共和国公司法》“以下简称《公司法》”、《中华人民共和国证券法》“以下简称《证券法》”、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》“以下简称《创业板上市规则》”、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》“以下简称《创业板上市公司规范运作指引》”及本公司《章程》等,特制定以下管理制度。第二条爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”) 对某公司持股比例超过50%,或者虽然未超过50%,但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的,公司对其构成控股。第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产受益,重大决策,选择管理者,股份处置等股东权利。第四条子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏, 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章人事管理
第六条母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程,并依据子
第一届董事会第十五次会议资料
公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第七条母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。第八条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责: (一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责任; (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作; 协调母公司与子公司间的有关工作; (三)保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行; (四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯; (五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项; (六)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与母公司沟通,酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议; (七)承担母公司交办的其它工作。第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己
谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经母公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核, 连续两年考核不符合公司要求者, 公司将提请子公司董事会、股东(大) 会按其章程规定予以更换。第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报