文档介绍：借壳上市的标准和条件
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号,以下
简称“《重组办法》”)等有关规定,借壳重组标准与 IPO 趋同。由于借壳上
市的相关规定分散在多个规则中,现将有关规定归纳如下。
一、借壳上市的定义
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》)第十二条规定的重大资产重组,即:自
控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况, 一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收
购人,二是上市公司首次上市至本次重组前, 已通过收购、 无偿划拨等方式成为
上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市, 经证监会核准并已实施后, 再次向
收购人购买资产,无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买
的资产。
二、借壳上市的标准和条件
借壳上市的标准是:除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外,上
市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上,最近两个会计
年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。 上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
借壳上市完成后, 上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的
相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业, 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、借壳重组标准与 IPO 趋同的原则
根据证监会《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 的
问题与解答》,借壳重组标准与 IPO 趋同,是指证监会按照《重组办法》审核
借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中,将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》,
重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力, 是否符合证监会有关
治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立
于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东、 实际控制人及其控
制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、借壳上市相关数据计算的原则
根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定,借壳上市在相关数据的计算上
执行如下原则:
(一)执行累计首次原则, 即按照上市公司控制权发生变更之日起, 上市公司在
重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,
上市公司向收购人购买资产的交易行为) ,占控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则, 即收购人申报重大资产重组方案时, 如存在同业竞争
和非正常关联交易, 则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方
案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。
五、借壳上市标的资产净利润的标准
根据