文档介绍：未经摩根士丹利表示同意,不得抄袭或剪辑本文资料。
并购简介本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途,及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。
目录
第一节中国的并购环境
第二节并购简介
第三节应加以考虑的问题
未经摩根士丹利表示同意,不得抄袭或剪辑本文资料。
2
中国的并购环境
中国- 对外国投资者有吸引力的市场
涉及位于中国的公司的并中国依然是外资关注的焦点
购项目日益购项目日益增加增加
•在亚太地区,除日本之外,中国是最大的、也是经济增长最快的
近期的跨境并购交易包括: 国家
•爱默生向华为收购安圣电
气•拉动增长的是外商直接投资、大规模的基础设施投资、廉价劳动
•汇丰控股投资平安保险力、出口和日渐提高的国内消费力
• Anheuser-Busch投资青岛
啤酒•对跨国公司来说,迅速增加的中产阶级为跨国公司提供空前的、
• Unilever合资企业从母公大规模的消费者群体
司获取资产
加入世贸组织(WTO)后的改革不仅为经济增长提供了动力,而且
•阿尔卡特收购上海贝尔的•
控股权还提供了更多的投资机会
•成立了一个研
究企业网络解决方案的合•领导层平稳的交接保证了政治、经济和社会的稳定
资公司
•监管结构的不断完善将为外商投资营造一个更有吸引力的环境
未经摩根士丹利表示同意,不得抄袭或剪辑本文资料。
3
中国的并购环境
并购对国内公司的好处
•外国战略合作伙伴的投资,可以帮助国内公司在因加入WTO后改
革而形成的激烈竞争中提高自身的竞争力
•外国战略合作伙伴可以在以下方面帮助国内公司:
–改进技术诀窍
–实施管理的最佳做法
–提高效率和劳动生产力
–开发附加值更高的产品
–打入出口市场并赢得客户
•国内公司把非核心资产剥离出去,可以获得更多的资金来发展其
核心业务
未经摩根士丹利表示同意,不得抄袭或剪辑本文资料。
4
并购简介
典型的并购问题
并购交易的问题
•并购并购交易交易交易可通过多种可通过多种可通过多种不同不同
形式形式进行,并进行,并进行,并涉及涉及涉及许多复许多复交易形式•出售/收购公司的股份
•出售/收购资产或一个下属部门
杂问题•少数股权投资
•合资
很多公司很多公司决定聘请专业顾决定聘请专业顾•重组
•过程•拍卖
问(包括法律顾问、、会计会计•可以控制的拍卖
师、、财务顾问财务顾问、环保•双边谈判
•单边方式
及其及其他他他顾问顾问顾问等等) ,以,以协助协助方式•被动
安排安排所有所有所有相关事项相关事项•主动
•接触的对象(首席执行官;董事会;公众)
定价•价格对比价值
•调整机制
•交换比例(标价,最低价,最高价、固定价与浮动价)
•价格、价值与成功完成收购所需的金额
对价形式•现金
•估值
•普通股
•特殊用途债券
•资产置换或向合资企业注资
筹措资金•现金对比非现金
•银行债务
•股本融资
•到公开市场发债
结构•法律(交易形式,股份与资产;付款地点,管辖法律)
•税务
•财务(为了报告而采取的处理方式;商誉;合并,股本或成本)
•业务(管理结构;公司治理)
•所有权(雇员分享)
沟通•公关及投资者关系战略
未经摩根士丹利表示同意,不得抄袭或剪辑本文资料。
5
并购简介
顾问在交易中的典型作用
以收购方为例
研究选择方案估值实施签约与结算
•了解公司的目标•估值与定价•结构•完成文件汇编
–分析公司的历史和业绩–分析股票价格走势(如为上市公–常规或非传统式结构
司)
–分析市场认知度–融资•协助取得审批
–掌握公司动态(董事会、管理–分析同类公司的市场估值–结构
层等) 了解以前的交易情况
––配售•沟通
–按现值计算的现金流分析,包–税务问题
括敏感程度研究
•确定机会
筛选和确定合适的收购对象– LBO 分析
–•战术
–预测分析
–上市公司及相关业务(下属部–联系方式(联系人等)
门) –资产/债务估值
–确定抢先下手的时机(如果可
–分析持股的情况–对市场的总体认识、判断、经能的话)
验
–接触管理层成员–出售过程的变化
–市场情报–银行家对银行家的渠道
为业务的尽职调查提供帮助
–其他客户的剥离•
–帮助和指导调查小组
•谈判
了解收购者不同的手段–调查和指导各个小组(财务、