文档介绍：广西大学
硕士学位论文
论股份公司内部监督机制的完善
姓名:谢少先
申请学位级别:硕士
专业:公司法
指导教师:杨洁
20090626
论股份公司内部监督机制的完善摘要制度,形成了现今公司监督机制中兼有英美和德日监督机制内容的模式,但由于历史上“官督商办”的传统,文化传统的内在冲突导致立法理念上缺乏连贯性。在具体的制度设计上,监督机构功能重叠,监督职能划分不清晰,程序设计不合理,大大降低了我国现行公司法的操作性。本文拟针对本文第一部分论述如何完善股东大会、董事会、监事会的监控机制,以及审计机构等公司组织机构发挥监控作用的重心和目标责任。第三部分研究董事、控制股东、监事等内部控制人员的信义义务机制,的轮换制度,以及构建董事行为的正当性评价机制,建立监事的考核和激回顾中国公司制度的发展历史,现行公司法很大程度上可以说是对外国公司制度不断移植的结果。我国自晚清以来不断移植、借鉴国外的公司这些问题提出相应的改进措施。第二部分论述新老三会的定位,以及如何协调好它们之间的关系,充分发挥老三会的内部监控作用。阐述信义义务机制对于填补明文规定的监督制度缺漏的作用,以及基于不同的主体所负载的不同义务。第四部分对如何畅通中小股东和重大利益相关人的监督渠道提出设想,主张法律对利益相关人范围应有所限定。本文的创新之处在于,如何协调新老三会的关系,主张建立职工监事励机制、审计机构与银行的信息交换机制。关键词:股份公司内部监督监督机制信义义务
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论文作者签名:伽礼导师签名:扬浩垆么月西日论文作者签名:铆∥知加厂年∥月侈日广西大学学位论文原创性声明和使用授权说明原创性声明学位论文使用授权说明本人声明:所呈交的学位论文是在导师指导下完成的,研究工作所取得的成果和相关知识产权属广西大学所有,本人保证不以其它单位为第一署名单位发表或使用本论文的研究内容。除已注明部分外,论文中不包含其他人已经发表过的研究成果,也不包含本人为获得其它学位而使用过的内容。对本文的研究工作提供过重要帮助的个人和集体,均已在论文中明确说明并致谢。本人完全了解广西大学关于收集、保存、使用学位论文的规定,即:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本:学校有权保存学位论文的印刷本和电子版,并提供目录检索与阅览服务;学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文;在不以赢利为目的的前提下,学校可以公布论文的部分或全部内容。C苈畚男枳⒚鳎⒃诮饷芎笞袷卮斯娑请选择发布时间:口即时发布口解密后发布
前言随着全球化的发展,股份公司在世界经济舞台占据了核心地位,加强对股份公司的治理在各国都有着举足轻重的地位。近年来,各国相互借鉴,甚至移植他国的公司制度已蔚然成风,公司治理这个老话题不断激发人们新的研究热情。在现代公司治理中,效率和安全是永恒的主题,公司监督机制作为公司法中的一项重要的法律制度,在公司治理当中起着决定性和核心作用。我国处于经济转轨的时期,公司治理的复杂性要比西方国家远为深刻,年公司法在吸收外国公司法的理论成果基础上,在理念上以强调公司自治对年公司法进行改造,在保护各方参与者利益,以及公司治理结构和制度建设上取得了明显的进步,但由于法律渊源、历史背景、政治体制、文化传统等各个方面的差异,制度在移植或借鉴过程中发生了异化,制度的配套性、协调性明显不足,现行立法仍然存在诸多缺陷和瑕疵,在很多方面只能算是法律原则的移植,具体规则却是空洞的,公司法存在着巨大的缝隙,理论与实践不可避免地存在着严重的脱节,制度移植的结果没有使现行法发挥与制度来源国相同的效能。公司监督机制是公司治理的核心组成部分,关于公司内部监督机制的概念,是一个随历史发展而变动的概念。有学者从公司内部权力分配的角度将公司内部监督机制解释为:“是由股东大会对董事会和其他机构的监督、董事会对经理执行业务的监督和监事会对董事会、高管人员的监督组成。”孕穸捎诶嫦喙卣呃砺酆推笠瞪缁嵩鹑卫论的出现,另有学者认为其是“公司利益相关者为对公司代理人的经营行为、过程或决策等经营活动实施客观及时的监控而设计的一系列监督制度的总称。”酝蛞绻司组织结构是公司的“骨骼”,那么公司的资本就是公司的“血液”,还有学者提出:“加强对公司资本的监管是公司债权人及其他利益相关者介入公司治理的一个重要途径或法律制度安排。煜庑┒即硬煌慕嵌炔土斯灸诓考喽交扑3性氐氖姑和任务,从历史的角度看,公司内部监督机制的外延是在不断扩展的,它的保护对象从股东扩大到利益相关者。股东作为公司经营风险的最终承担者,他们对公司风险的承担是最不可测度的,其享有内部监控权自无疑义,其它利益相关者如债权人通常根据合同广西大学同等掌力申请硕士掌位论文论股份公‘句内部监督机制的完善渭煜芍豆咀时炯喙苡胫泄局卫怼罚J恫ǔ霭