文档介绍：投融资协议及相关法律问题
徐晓庆律师
锦天城律师事务所合伙人
清华大学法学院法律硕士联合导师
上海交通大学上市与私募股权总裁班特邀讲师
授课人介绍
徐晓庆律师,上海市锦天城律师事务所合伙人,清华大学法学院法律硕士联合导师,上海交通大学海外学院特邀讲师。
徐晓庆律师从业以来长期从事VC、PE的法律服务,曾为境内外多家VC和PE提供法律服务,并长期担任国内多家私募基金的管理合伙人和总经理,在股权投资领域有着丰富的经验。
徐晓庆律师同时是国内OTC(场外交易市场)领域的专家,参与了多个场外交易市场的制度设计与构建,其承办的业务已覆盖了中小企业股份转让系统(即原中关村股权代办转让系统或称“新三板”)、天津股权交易所、上海股权托管交易平台、重庆股份转让中心、武汉股权托管交易中心和齐鲁股权交易所等几乎国内全部OTC市场。
徐晓庆律师在IPO、企业债、私募债及其他投融资业务领域也具有丰富的法律实务经验。
目录
一、股权融资概述
二、投资条款及相关法律问题
三、投资条款实例分析
四、投融资谈判及正式投融资协议的签订
五、结语
股权融资概述
融资方式概览
债权融资:通俗而言就是以增加融资主体负债的形式取得融资。
债权融资的主要形式有:银行贷款、拆借及民间借贷、私募债、企业债等。
股权融资:与债权融资相对,指以股权为对价取得融资的方式。
股权融资一般以增发为主要形式,也可能采取股权转让的形式。
根据增发的开放程度,一般又可将股权融资分定向股权融资和非定向股权融资两类。非定向股权融资一般只在上市平台上存在。
股权融资概述
不同融资方式的优劣势分析
债权融资的优势:相对而言速度较快、不改变现有股权结构。
债权融资的劣势:对融资主体的财务状况要求较高、财务成本高、须偿还。
股权融资的优势:相对而言财务成本低、一般情况下无须偿还、有助于引入合适的合作伙伴并对公司内部的股权机构和管理模式进行优化。
股权融资的劣势:有满足投资人预期的经营压力、须严格执行投资协议、实际控制人及原股东的股权被稀释、在一定情况下可能丧失对公司的实际控制权。
初创期和成长期企业采取股权融资方式的优势
股权融资概述
财务成本低
优化股权结构、提升管理水平
破解融资困局的有力支点
实际控制人及公司
投资人
律师
顾问
股权融资概述
股权融资的
主要参与者
其他中介机构
股权融资概述
公司进行股权融资的前置工作
首先应当明确股权融资的意向及决心。避免犹豫不决。
确定融资额。在这一环节,应当注意:不要迷信财务模型,真正应当明确的,应当是公司的融资额能够支持多久,才能使公司具备下一轮融资的条件或达到下一阶段的发展目标;同时,不要融比自己实际需要更多的钱;注意把握投资人的心理;最好不要以区间的形式表述自己的融资需求。
股权融资概述
公司进行股权融资的前置工作
准备融资材料,主要有:公司简介、执行摘要(主要介绍创意、产品团队及业务)演示文件(一般是PPT)、商业计划书、融资备忘录、财务模型、演示版产品。建议以最简短的语言涵盖最多的实质性内容,同时重视文件的质量。
着手准备尽职调查材料。一般而言,投资人、律师及会计师事务所都会向公司提交一份各有侧重的尽职调查清单,以便评估项目状况及风险。这些资料涉及面广、较为繁琐,建议公司在启动股权融资前提前进行准备。需要注意的是:不要试图掩盖问题。真正的投资伙伴会协助公司一起清除障碍。
股权融资概述
公司进行股权融资的前置工作
寻找可能的投资人。常见的方式有:询问身边的朋友或同业、以各种方式查询与本行业有关的投资人信息、委托中介机构介绍与对接。
在投资人中发现领投者和跟投者。投资者对于项目的态度一般可分为四类:“肯定”、“否定”、“可能会”和“也许不”。积极的“肯定”者有可能成为领投者,“可能会”的投资人在有人领投的情况下可能会成为跟投者。不建议在表示“也许不”的投资人身上过多地浪费时间。