文档介绍：招商证券股份有限公司
关于山东金城医药化工股份有限公司
2011 年上半年度跟踪报告
招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为山东金城医药化工股份
有限公司(以下简称“金城医药”、“公司”或“发行人”)的保荐人,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定,对金城医药 2011 年上半年规范运作的情况进行了跟踪,情况如下:
一、金城医药执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用发行人资源的制度的情况
(一)金城医药控股股东、实际控制人及其他关联方
1、金城医药控股股东及实际控制人
金城实业是公司的主要发起人及控股股东,持有公司 47,580,000 股,占公
司总股本的 %。公司的实际控制人为赵鸿富和赵叶青父子,通过公司控股
股东金城实业合计间接持有公司股权比例为 %,合计直接持有公司 %
股权,直接、间接合计持有公司股权比例为 %。
2、金城医药的其他关联方
除公司控股股东及实际控制人之外,金城医药的其他关联方主要包括:
关联方分类关联方名称股权关系
持股 5%以上的股上海复星医药产业发展有限公司股东,持有公司 %股权
东
青岛富和投资有限公司股东,持有公司 %股权
公司控股子公司山东金城柯瑞化学有限公司公司持有其 100%股权
山东汇海医药化工有限公司公司持有其 100%股权
山东金城钟化生物药业有限公司公司持有其 100%股权
控股股东及实际淄博金城荣基房地产开发有限公司赵鸿富持有其 82%股权
控制人控股的公
司山东金城建工有限公司金城实业持有其 %股权
淄博金城建筑劳务分包有限公司金城建工持有金城劳务 60%股权
与实际控制人关唐增湖唐增湖为赵鸿富的妻弟
系密切的家庭成
员
公司董事、监事及张雷、张学波、李家全、郑庚修、储一昀、李润涛、肖金明、邢福龙、
高级管理人员胡延平、童雪兮、李湛江、崔希礼、朱晓刚、曹晶明
(二)金城医药执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用金城医药资源的制度情况
金城医药按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,发行人及控股子公司均按
照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用发行人资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司 2011 年中期报告和财务资料、查阅
公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录,保荐人认
为:金城医药较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用发行人资源的制度,控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行
人资源。
二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度情况
发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大交易决策制度》、《对外投资决策制度》、
《对外担保决策制度》和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规
章制度。
1、公司《重大交易决策制度》明确规定了对外投资决策权限。公司发生的
对外投资达到下列标准之一的,由股东大会审议批准:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
据;
(二)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(三)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(五)对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 300 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2、公司《对外担保决策制度》明确规定了对外担保的相关审批程序。
《对外担保决策制度》规定:
第十三条本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准,并在连续十
二个月内累计计算,经累计计算达到公司《重