文档介绍：第四节股份有限责任公司一、股份有限公司的概念和特征(一)股份有限责任公司的概念是指全部资本分成等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(二)股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2股份的均等性3股份发行和转让的公开性和自由性4股东责任的有限性5经营活动的公开性。6典型的资合公司1股份有限责任公司的优点2股份有限责任公司存在的缺陷(三)股份有限责任公司的利弊二股份有限公司的设立(一)股份有限公司的设立条件《公司法》77条的规定,设立股份有限公司,应当具备下列条件: 1发起人符合法定人数; 2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 3股份发行、筹办事项符合法律规定; 4发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;5有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6有公司住所。(二)设立程序1发起行为2全体发起人订立公司章程3认股并缴纳股款4建立公司组织机构5公司设立登记(三)创立大会发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。(第90条1款)认股人缴纳股款后,有下列情形之一发生时,有权要求发起人返还所缴纳股款并加算银行同期存款利息(第90条2款):①未按期募足股份②发起人未按期召开创立大会通知和公告创立大会日期15日前股份总数过半数的发起人、认股人出席(三)创立大会创立大会职权(第91条)决议方式-----经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。发起人、认股人除下列情况外不得抽回股本(第92条)①未按期募足股份②发起人未按期召开创立大会③创立大会决议不设立公司的报送文件登记的法律效果(四)公司设立中有关人员的责任1发起人的责任▲公司不能成立时:(第95条)①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任②对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;▲公司成立时:③损害赔偿责任(第95条)④资本充实责任(第94条)2设立中的公司的董事监事的责任3对一切有关人员的处罚规定(五)关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定第96条有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。三股份有限公司的法人治理结构㈠公司的治理结构与公司的组织机构1公司治理(corporationgovernance)问题的提出20世纪30年代初由美国学者贝利和米恩斯首次提出“股东大会中心主义”“董事会中心主义”2公司治理结构的概念(1)公司的组织结构(2)公司的运行机制3公司治理与公司组织机构4公司的治理结构与公司的组织机构的区别