文档介绍：创业板改制上市流程 (依据创业板征求意见稿)
2008年4月
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张玉忠 **********
目录
一、上市流程概览
二、流程要点
(一)前期尽职调查
(二)改制与辅导
(三)申报与核准
(四)发行与上市
(五)持续督导
附:国金证券投资银行简介
发行上市辅导
申请文件制作
保荐机构内核、推荐
证监会初审
反馈意见、专项核查
发审委审核
证监会核准发行
路演、询价、定价
股票发行、上市
持续督导
改制设立股份有限公司
一、上市流程概览
尽职调查(前期)
尽职调查的有关主体:调查与自我调查相结合
▲企业
▲券商、会计师、律师等中介机构(坦诚相见)
▲有关主管部门(上市办、深交所)
尽职调查的目的:
▲自我了解,摸清家底
▲自我诊断,正确决策
!强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用:第31条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当说明发行人的自主创新能力。
二、流程要点:
(一)前期尽职调查
2008年3月21日,证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》,对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。
创业板(征求意见稿)VS主板(中小企业板)-1
主板(中小企业板)
创业板
主体资格
依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务:成长型创业企业;重点支持:具有自主创新能力的企业
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元,发行后不少于5,000万元
发行前净资产不少于人民币2,000万元,发行后总股本不少于3,000万股
主营业务要求
最近三年内主营业务没有发生重大变化。
应当主营一种业务,且最近两年内未发生变更。
主板(中小企业板)
创业板
盈利和营业收入要求
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000元,且持续增长;或者(2)最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
董监事、管理层和实际控制人
发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责
创业板(征求意见稿)VS主板(中小企业板)-2
主板(中小企业板)
创业板
同业竞争、
关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
审计委员会
无(上市公司治理准则有规定)
董事会下设审计委员会
募集资金用途
募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务
发行人募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。
创业板(征求意见稿)VS主板(中小企业板)-3
主板(中小企业板)
创业板
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见
暂未明确
公司违法行为
最近36个月内无重大违法行为
发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
保荐人责任
持续督导责任:2年1期。
持续督导责任:3年1期。
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当说明发行人的自主创新能力。
创业板(征求意见稿)VS主板(中小企业板)-4
▲选定中介机构:保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作)
▲尽职调查;确定改制方案
▲引进战略投资者
▲董事会、股东会决议改制
▲创立大会:股款缴足后30日内召开创立大会(选举董事、独立董事、监事);第一次董事会(选举董事长、董秘);第一次监事会
▲申请设立登记股份有限公司:创立大会后30日内。
▲辅导;证监会派出机构备案。[贸工局2007年