文档介绍：第二章企业法
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湖北大学知行学院经济管理系
第二章企业法
[教学目的与要求]掌握合伙企业的概念、特征、设立程序、合伙企业的财产及事务管理,能初步运用合伙企业法有关基础知识进行案例分析
[教学内容]
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第三节合伙企业法概述
一、合伙企业概念
(一)概念
自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
1、普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;
2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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(二)法律特征
1、两个以上合伙人组成;
2、合伙企业以书面合伙协议为基础;
3、普通合伙人以个人全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以认缴出资额为限承担责任;
4、合伙企业是营利性组织;
5、合伙人共同出资、共同经营、共负盈亏。
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二、合伙企业与独资企业异同
(一)共同点
1、都不具备法人资格;
2、均以营利为目的;
3、设立条件灵活,程序简单。
(二)区别
1、人数;(多)
2、财产性质;(共有)
3、经营方式和决策权行使复杂程度不同。(复杂)
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三、合伙企业的设立
(一)普通合伙企业设立条件(P27)
1、有两人以上合伙人
自然人和法人、其他组织均可成为合伙人。
合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
国有独资公司,国有企业,上市公司以及公益性的事业单位,社会团体不得成为普通合伙人。
Question:公司是否可以成为合伙企业的合伙人?
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2、有书面的合伙协议
合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
合伙目的和合伙经营范围;
合伙人的姓名或者名称、住所;
合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
利润分配、亏损分担方式;
合伙事务的执行;
入伙与退伙;
争议解决办法;
合伙企业的解散与清算;
违约责任。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
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3、有合伙人认缴或实际缴付的出资;
货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利、劳务均可。
非货币性资产(除劳务外)出资,可协商或评估作价;劳务,协商作价。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所;
5、法律法规规定的其他条件。
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课堂练****br/>1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定:
A、甲出资为现金12万和劳务作价5000元
B、乙的出资为现金8000元,于合伙企业成立后交付
C、丙的出资为9万元的一辆汽车,不办理过户,丙保留处分权
D、合伙企业经营期限,在企业成立后满半年再协商确定
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课堂练****br/>2、甲乙丙成立一个普通合伙企业,合同约定企业事务由甲负责,乙丙不得过问也不承担企业亏损,该约定的效力
A、有效,应由甲一人承担全部民事责任
B、无效,三人共同承担
C、部分有效,甲一人承担全部民事责任
D、部分无效,应由甲乙丙共同承担
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