文档介绍：商学导论/IntroductiontoBusiness第1页第七章企业的变更企业的变更企业成立后为了适应企业外部环境变化,经由一定的程序,而发生的章程的修订、注册资本的增减、企业的分立或合并以及企业组织形式的改变等各种变化的总称。其中,章程的修订、注册资本的增减称为企业的内部变更;企业的合并、分立以及组织形式的改变称为企业的外部变更。商学导论/IntroductiontoBusiness第2页第七章企业的变更一、公司章程的修订(一)公司章程修订的含义对“宪法”的修订按照法律法规的条件和程序(二)重要事项的修改章程中任何事项的变动都属于章程修改第一节企业的内部变更商学导论/IntroductiontoBusiness第3页重要事项的修改:变更公司名称变更公司住所变更公司经营范围变更公司的法定代表人变更公司的注册资本变更公司的形式有限责任公司变更股东有限责任公司的股东或者股份有限公司发起人改变姓名或名称第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第4页(三)变更公司章程的程序由股东会或股东大会通过特别决议按照决议修订有关内容向公司登记机关申请变更登记或备案第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第5页注意事项:修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。必须记载的事项可以变更,但不能删除,任意记载事项可以变更,也可以删除涉及重要事项的,变更登记未经核准公司不得擅自变更,未涉及的,将修改后的公司章程或修正案送公司登记机关备案第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第6页二、增加注册资本(一)为什么要增资:对公司、股东及债权人影响(二)、→股东会→出资→验资→变更登记第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第7页(三)(旧)第一百三十七条  公司发行新股,必须具备下列条件:(一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上(二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载(四)公司预期利润率可达同期银行存款利率第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第8页第七章企业的变更《证券法》第13条:公司公开发行新股,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。商学导论/→董事会方案→股东大会决议→变更登记→公告第一百七十九条  有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第七章企业的变更商学导论/IntroductiontoBusiness第10页三、减少注册资本(一)减资的原因公司经营战略或者经营范围发生变化长时间内没有投资项目出现严重亏损,资产不能代表注册资本提高投资回报率(二)有限责任公司减资的方式股款返还(实质减资)、股本注销(形式减资)(三)股份有限公司减资的方式减少股份金额(股款返还、股本注销)、减少股份数额(股份合并(形式减资)与股份注销(实质减资))第七章企业的变更