文档介绍：海南海汽运输集团股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)对分、子公司的管理,建立有效的管控与整合机制,促进分、子公司规范运作、有序健康发展,提高公司整体运作效率和抗风险能力,切实维护公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司,包括:
(一)全资子公司,是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%。
(二)控股子公司:是指公司持股50%及以上,或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
第三条各分、子公司应遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度,做到诚信、公开、透明。
第四条作为子公司的股东,公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员(含董事、监事和经理层)的选择权和财务审计监督权等,并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
分公司作为公司的下属分支机构,公司对其具有全面的管理权。
第五条公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。
对高级管理人员的任免、重大投资决策(包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利,同时将赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权,确保各分、子公司有序、规范、健康发展。
第六条子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营、自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第七条分、子公司应遵循本制度规定,结合公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体管理制度,以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。
第二章组织管理
第八条在公司总体目标框架下,子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司章程的有关规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或 1 至 2 名监事。
第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十一条各分、子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关分、子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会办公室,并由董事会办公室转报董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准,以及审核是否属于应披露的信息。
第十三条如子公司召开股东会、董事会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的,参加