文档介绍：拟申报创业板(中小板)首发企业审核实务培训班第10期 总第85期广东深圳2010年5月21日主办单位深圳证券交易所创业企业培训中心深圳证券交易所上市推广部培训笔记各位同学好,因培训课程时间紧凑,部分同学的笔记可能不是很完善。本人在综合多人笔记的基础上对内容进行了整理,本着相互学习交流的宗旨希望对大家有所帮助。 本材料中,蓝色字体部分为笔记内容,黑色字体为老师课件的内容。本人的笔记如有存在疏漏或误记的地方,请各位不吝指正。预祝各位同学身体健康,公司顺利上市! 黄先波创业板发行审核法律法规解读主讲人:中国证监会创业板发行监管部副处长深交所中小板公司管理部副总监冯小树主要内容第一部分:发行审核的总体要求第二部分:创业板发行审核要点第三部分:创业板审核情况及被否案例第一部分:发行审核的总体要求一、为何进行发行审核1、融资制度的重要性将资本分配到需要的企业中,确保好的投资机会能够得到外来的投资,是一个国家经济成功的关键所在2、融资制度的难点信息不对称造成的逆向选择道德风险3、证券市场发行审核的作用消除信息不对称引起的市场机制失灵,让市场各主体平等参与,实现证券市场直接融资的目标二、发行审核的基础1、信息披露信息披露是发行审核的基础,但要防止过多的噪音,而且要有合理的边界,主要是披露影响投资者进行价值判断的信息2、发行审核的法律法规体系一系列法规、准业人力资源则、法律适用意见、审核标准(口径)以及规范化的程序,能普遍反映企、组织及管理架构、业务经营、财务以及发展前景,这些法规、标准对任何人的要求都是一致的,以减少从初审到发审各环节的自由裁量权二、发行审核的基础(续)3、核准制与注册制核准制通过实质性的发行审核以及形式上的上市审核关注发行人的持续经营能力,主张事前审查与事后追究注册制通过形式上的发行审核以及实质性的上市审核关注发行人的持续经营能力,主张事后追究目前的发展趋势是核准制与注册制相互借鉴与融合我国发审制度的改革要点是提高财务指标、弱化历史不规范要求、公开发审委审核意见、加大保荐机构的保荐责任、强化市场的约束三、发行审核的总体要求证券法第十三条良好的组织架构,持续盈利能力,财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为具体可归纳为“5+3”1、发行审核的一般要求持续经营能力:主体资格、业务经营、独立性、公司治理以及募集资金的运用2、创业板审核的特殊要求创新、成长性、行业要求第二部分:创业板发行审核要点一、申请文件的齐备性文件的齐备性是发行审核的前提1、总体要求:格式准则第29号-创业板申请文件2、重点关注:发行人设立、股权设置、生产经营等相关的批准(确认)文件,环评文件,重大商务合同,国有股权转持文件3、申请文件的签署常见问题:签名章、同一人前后不一致、鉴证不符合要求、分所出意见资产评估一定要总所出报告,会计师事务所的分所可以出具报告,但申报材料必须要总所出报告,因为证券从业资格是颁发给总所的二、发行人的主体资格发行人的主体资格,也就是对发行对象本身的要求,主要包括:股份制公司运行时间及有限公司整体变更要求主板运行时间为36个月创业板运行时间为3个完整的会计年度公司出资要求货币与非货币出资出资的非货币资产必须要可以估价,可以转移无形资产:重点关注权属不清,评估是否存在瑕疵,无形资产出资是否超过法定比例注意无形资产的形成过程及对发行人业务和技术的实际作用自然人以无形资产出资,关注是否属于职务成果(案例:西安保德)无形资产的出资需要有其他股东的确认意见出资不实的处理:违约的责任、充实资本金责任;未缴出资,需补缴并运行一段时间:30-50%,运行一年;50%以上,运行两年