文档介绍：上市公司股权分置改革管理办法
(征求意见稿)
第一章总则
为规范上市公司股权分置改革工作,保护投资者合法权益,推进资本市场改革开放和稳定发展,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,制定本办法。
上市公司股权分置改革应当按照公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则进行。
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定实施一线监督,协调和指导上市公司股权分置改革工作,办理非流通股份的可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,并对相关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。
第二章操作程序
单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东,可书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称“相关股东会议”),审议股权分置改革方案(以下简称“改革方案”)。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等,参照上市公司股东大会的有关规定执行,并由相关股东对改革方案进行分类表决。
公司董事会收到非流通股股东的书面要求和委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案、出具保荐意见书,聘请律师事务所发表法律意见。
公司董事会及其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其指定的律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄漏相关事宜。
公司董事会应当就改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导,根据均衡控制改革节奏的需要,与公司商定相关股东会议的召开时间。
公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排,发出召开相关股东会议的通知,公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书,同时申请公司股票停牌。
自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,董事会应当申请公司股票复牌;根据沟通协商结果修改改革方案的,应当在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。
公司股票复牌后,不得再次修改改革方案。
召开相关股东会议,董事会应当申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。
董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的催告通知。
董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
非流通股股东处分相关股份需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
改革方案获得相关股东会议通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在股票复牌前取得国务院有关部门的审批文件。
改革方案未获相关股东会议通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
有下列情形之一的上市公司,应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险,或者有关风险已消除:
(一)公司涉嫌重大违法违规正在被立案调查的;
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,且相关风险尚未消除的;
(三)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的。
发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。
境外上市公司持有A股市场上市公司非流通股,所持股份在A股市场上市交易和执行对价安排的决策程序,须符合该公司章程和境外上市地有关公司资产