文档介绍：公司并购基本流程及注意事项
一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。
定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。
二、并购整合流程
1、制订并购计划
并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议;
行业、市场研究后提出并购机会;
目标企业的要求。
目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件:
符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。
并购计划应有以下主要内容:
并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有运营部、财务部、技术人员(含维修、工程)、审计法务部等组成。
由运营部负责进行可行性分析并提交报告
可行性分析应有如下主要内容:
外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)
内部能力分析
并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
效益分析由财务人员负责进行,法务部负责政策法规、法律分析,提出建议。
由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人;
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合作方式;新公司法人治理结构;
职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
资产评估。并购工作组重点参与
收集及分析目标企业资料。法务部制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
由运营部制订并购方案和整合方案
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并购价格及方式;财务模拟及效益分析。
:
业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估
由法务部门负责起草正式主合同文本。
并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
总裁批准后,双方就主合同文本签约
将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
正式接管目标企业,开始运作
并购总结及评估
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下:
1、收集信息制订并购计划
①运营部收集并购计划的信息来源包括:
公司战略规划目标及明细;董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;不同的行业、市场研究后提出并购机会;对目标企业的具体要求。
②对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:符合公司