文档介绍：第十二章公司收购与资产重组
第一节公司收购概述
一、公司收购的形式
(一)按购并双方的行业关联性划分
横向收购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。(消除竞争,扩大市场份额,垄断,规模效应)
纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
(没有关联)
(二)按目标公司董事会是否抵制来划分:
(三)按支付方式划分:
(换股)
(四)按持股对象是否确定划分:
(无特定对象)(所有股票持有人)
(特定对象)
【例题】:按行业关联性划分,公司收购的形式有( )。
[答案]:ABD
二、公司收购的业务流程(11项,要知道分别是什么)
(三)收购风险分析
风险包括:市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险
(四)目标公司定价
目标公司定价一般采用现金流量法(绝对价值法)和可比公司价值定价法(相对价值法)。
(五)制定融资方案
、债券与其他有价证券筹资
(顺序:(1)内部(2)银行贷款(3)债券(4)股票)
(六)选择收购方式
:2种
三、财务顾问在公司收购中的角色
一家财务顾问(证券公司)既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务,但不能同时为收购公司和目标公司服务。
(一)财务顾问为收购公司提供的服务
(二)财务顾问为目标公司提供的服务
四、公司反收购策略
(一)事先预防策略(最积极)
(二)管理层防卫策略
目标公司拒绝收购的原因:
第一,管理层认为,只有拒绝收购,才能提高收购价格;
第二,管理层认为,收购方的要约收购有意制造股价动荡,从而借机谋利;
第三,管理层担心,一旦被收购,管理者的身份受到不利影响,例如被降职,甚至解职。
采用手段:
(前提)
(三)保持公司控制权策略
(母子公司相互持股)
(80%以上)
(四)毒丸策略
1.“负债毒丸计划”
2.“人员毒丸计划”
(五)白衣骑士策略(“防御性收购”)
(六)股票交易策略
(“绿色勒索”)
五、法律法规
第二节上市公司收购
一、上市公司收购的有关概念
(一)收购人
(二)一致行动与一致行动人
、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
(十二种情形)
(三)上市公司控制权
%以上的控股股东。
%。
。
二、上市公司收购的权益披露
(一)持股数量与权益的计算
(二)收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露
(三)收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露
(四)收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露
(五)权益变动报告书披露后股份发行变动的权益披露
自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。
(六)关于媒体披露
(七)信息披露中的法律责任
三、要约收购规则
(一)全面要约与部分要约
全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
收购人通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
(二)要约收购报告书
。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分