文档介绍：摘要利。该制度起源于美国,由于该项制度所具有的保护少数股东的突出功能,东股份回购请求权的一般理论、功能演变及法理基础着手,通过借鉴国外建立异议股东股份回购请求权制度的经验,探讨如何完善我国的异议股东股份回购请求权制度,并对具有相同功能的相关制度进行程序上的衔接,异议股东股份回购请求权,是指公司股东大会基于“资本多数决”就有关公司的重大行动做出决议后,反对公司这些重大变化的少数股东,有权表示异议,并享有请求公司以公平价格回购其股份,从而退出公司的权各国立法分别对此进行了规定,我国在新公司法中也新增了两个条款对此进行了规定。本文以异议股东股份回购请求权为研究对象,通过历史分析、比较分析等方法对这一制度的相关问题进行分析,并对我国现行立法本身及法律适用面临的问题进行分析和检讨,以期完善这项制度。文章从分析异议股为少数股东利益保护提供可供选择的救济体系。关键词:股东;异议股东;股份回购请求权;少数股东保护哈矿演弧ⅰS琛痭伲琭寺论文
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学位论文原创性声明哈尔滨工程大学指导下,由作者本人独立完成的。有关观点、方法、数据和文献等的引用已在文中指出,并与参与文献相对应。除文中已经注明引用的内容外,本论文不包含任何其他个人或集体己经公开发表的作品成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体,均已在文中以明确的方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。日期****年‘月陌本人郑重声明:本论文的所有工作,是在导师的目
,作为异议股东股份回购请求权肇始固的美国,其个州的公司法、《示范公司法》和法律协会的治理规则的规定各不相同,足可见这项制度的复杂性。尽管如此,由于异议股份股东股份回购请求权在保护少数股东利益方面所具有的卓越功能,它并不是食之无味,弃之可惜的“鸡肋”。“好的规则是那些能够真正付诸实践的规则。改革的策略不是创造一系列理想的规则,然后观察它们能怎样很好地实施,而是订立在现有的法律框架和条件内的切实可行、能够有效实施的规。”衷谑嵌哉庀钪贫冉邢低车闹J杜点并结合中国现状和相关制度进行制度设计的时候了。这也正是本文的写作动机所在。完善公司法中有关异议股东股份回购请求权的制度,对相关制度进行程序上的衔接,不仅有利于少数股东利益的保护,有利于公司参与国际竞争,有利于社会主义市场经济秩序的建立,也符合公司国际化、现代化和统一化的发展趋势。同时,建立和完善对少数股东的法律保护是公司民主性质的必然选择和逻辑延伸,是公司稳定、协调、健康发展以及少数股东实现其合理预期的重要保证,也是我国公司法适应少数股东地位平等和法律保护的现代思潮发展的必要。我国是在年修订《中华人民共和国公司法》时,通过新增两个条哈尔演丁群,:学碲十学伊论支
我国来说这项制度是一项新事物,并且没有相关的实践指导,因此对其的有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股彖,以公平价格购买其股中少数股东利益屡遭损害的情况。大致从世纪年代开始,由于比较司法》,美国公司法学者罗伯特·た死闹形陌妗豆法则》等;年公司法由于肩负着国有企业改制、建立现代企业制度等与其性质极不相称的具有中国特色的历史任务,对于少数股东利益的保护件和年的郑百文重组事件罹叽硇浴?嘤诿挥邢喙刂贫群土⒎ǖ救济,国外立法中关于少数股东保护的制度受到国内学者的青睐,作为异议股东公平退出机制的回购请求权凸现出来,为学者所特别关注和推崇。在移植异议股东股份回购请求权这一“舶来品”的同时,我国公司法界显然没有做好充足的准备:理论方面,我国公司法学界对回购请求权制度的研究还存在巨大空白,尤其是对于公司法修改后的相应制度的学理解释才刚刚开始,现有的对异议股东股份回购请求权的研究也大多是对国外相关立法的浅层的制度层面介绍,这些与法律实践的需求尚有很大差距:实践方面,我们没有成功的经验可循,异议股东股份回购请求权源于美国款,首次在基本立法层面对回购请求权制度作出明确规定,但是由于对于规定比较笼统。同时在我国以前的~些规章性文件对此也有涉及,如《上市公司章程指引》第豕娑ǎ鲜泄竞喜⒒蚍至⑹保径禄嵊当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。《到境外上市公司章程必备条款》第豕娑ǎ炊怨竞喜ⅰ⒎至⒎桨傅墓啥ǎ份。我国学者对于回购请求权的关注,源于外国公司法理论的引进和实践法的研究,引进了大量的外国公司,并且有大量的比较法著作诞生,对于异议股东的股份回购请求权有了系统的介绍,例如,卞耀武的《当外国公异常薄弱,同时由于当时市场经济尚处于起步阶段,法治环境亦不完善,少数股东利益遭受“***”的实践屡屡发生,以年的“瀛海威”的司法和公司实践,后被立法所确立,尽管我们可以参考相关的成功案