文档介绍：第二章物权法(全章)第三章国有资产管理的法律制度一、国有资产评估的对象和范围(P65,2008年调整)1、国有资产占有单位应当对有关资产进行资产评估的情形(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司(2)以非货币资产对外投资(3)以非货币资产偿还债务(4)收购非国有单位的资产(5)接受非国有单位以非货币资产出资或抵债(6)合并、分立、清算(7)除上市公司以外的原股东股权比例变动(8)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让(9)资产转让、置换、拍卖(10)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位(11)确定诉讼资产价值(12)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项2、可以不进行资产评估的情形经各级人民政府及其授权部门批准,对整体企业或者部分资产实行无偿划转,以及国有独资企业之间的合并、资产(产权)划转、置换或者转让的,可以不进行资产评估。二国有股东转让所持上市公司股份(2008年新增)【解释】根据中国证监会2007年7月颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,在股权分置改革后,上市公司的国有股东可以通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的方式转让所持上市公司股份。(一)证券交易系统转让(P79)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。1、事后报备国有控股股东按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份,完成转让后,事后报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。采用该程序转让须同时符合两个条件:(1)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份是指扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的,其累计净转让股份的数量或比例应合并计算2、事先报批(P80)(1)“国有控股股东”按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份时,不同时具备事后报备两个条件之一的,应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施(2)“国有参股股东”通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的,由国有参股股东按照内部决策程序决定,并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施(二)协议转让(P80)1、国有股东应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构,经国有资产监督管理机构同意后才能实施2、国有股东在书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构的同时,应将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露该信息,向社会公众进行提示性公告。在获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后,应当书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息在特殊情况下,经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后,也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。这种特殊情况是指:  (1)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的(2)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的(3)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组,在其内部进行协议转让的(4)上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的(5)国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的3、国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的,应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问,并由财务顾问出具意见。4、国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。不按照该价格转让时,应当按以下方式作价:(1)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定;(2)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组,在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。5、国有股东与拟受让方签订股份转让协议后,应及时