文档介绍：芆重组业务试题芃肈中华远洋股份公司(中华远洋)为境内上市公司。,为进一步延伸航运主业的价值链,发展成为一家拥有集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等多种业务的综合航运公司。中华远洋分别与中远总公司(中华远洋的控股股东)和广州远洋(中远总公司的全资子公司)签署了《股份认购暨资产收购协议》和《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》,与中远香港(中远总公司在香港的全资子公司,实际管理机构在香港)签署了《关于GoldenViewInvestmentLimited的股份买卖协议》。具体内容如下:莆(1)目标资产:中华远洋向中远总公司收购其持有的中远散运、青岛远洋100%的股权;%的股权;向中远香港收购其持有的GoldenView(注册地和实际管理机构均在澳门)100%的股权。蚄(2)本次收购目标资产在评估基准日(2009年3月31日)的资产评估结果为2,678,112万元(假设和市场公允价值一致)。具体情况如下:(单位:万元)螀虿公司蒅账面金额螁公允价值蒂中远散运公司净资产蒈1,134,000薅1,126,000膂青岛远洋公司净资产羀181,,744蚅深圳远洋公司净资产薃91,,432羆GoldenView公司净资产螅949,,116,936肀(3)中远总公司、广州远洋、中远香港持有股权投资的计税基础及中远远洋支付对价的具体资料如下:(单位:万元)聿目标资产螅计税基础膁对价袁中远散运100%股权螇1,008,000袅70,000万股薁青岛远洋100%股权艿151,308薆11,000万股+3744(现金)%股权羂84,%股权肅81,,116,936(现金)(4)对价的支付:在获得证监会核准后,中华远洋以非公开发行148,592万股A股和现金支付。其中以每股18元向中远总公司发行81,000万股A股和现金分别支付中远散运和青岛远洋的对价,以每股18元向广州远洋发行5524万股A股,用以支付深圳远洋的对价;向特定投资者甲发行62,052万股权,募集现金1,116,936万元人民币支付给中远香港。(5)本次发行完成后,中远总公司、广州远洋认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,甲公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。企业重组后不改变重组资产原来的实质性经营活动。(6)截止至2009年3月31日,中远散运、青岛远洋、深圳远洋、GoldenView公司有未分配利润分别为3000万元、500万元、300万元和4000万元。(7)假设该企业重组业务按不同的重组交易对象分别进行企业重组的税务处理。:(1)分别说明上述重组业务是否适用特殊税务处理?(2)计算中远总公司、广州远洋、中远香港转让股权应纳企业所得税和取得中华远洋股权投资的计税基础。(3)计算中华远洋取得中远散运、青岛远洋、深圳远洋、GoldenView股权的计税基础。答案:中华远洋与中远总公司的收购符合59号文的5个条件,适用特殊处理3744/201744*1005=%中远总公司转让的中远散运由于无非股份支付,不确认股权转让所得取得中华远洋股权投资的计