文档介绍：莅需要独立董事发表意见的事项(之一)芆根据《公司法》规定,上市公司应当建立独立董事制度。(《公司法》第一百二十三条)部分金融企业或国有企业根据监管部门的要求亦应建立独立董事制度。根据《公司法》等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定,独立董事除依法行使一般董事的职权外,还应对特定事项发表独立意见。这些事项主要包括:蝿一、以关联交易为主的交易事项;莀二、重大资产重组;蒅三、证券发行相关事项;蒂四、上市公司收购相关事项;蒁五、募集资金使用;聿六、利润分配;薅七、中介机构选聘及其鉴证意见;袃八、股权激励计划;芃九、回购股份;袈十、股权分置改革方案;蚄十一、提名、任免董事;芄十二、聘任或解聘高级管理人员;蚁十三、公司董事、高级管理人员的薪酬;蚇十四、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;螄十五、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项(主要包括金融企业的相关规定)。蚅中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号,以下简称《指导意见》)规定,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下统称《规范运作指引》;未加说明的,亦包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》),独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:莃一、重大事项的基本情况;蚀二、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;袄三、重大事项的合法合规性;螂四、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;袁五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。葿独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。袄法律、行政法规、相关专门规章、规范性文件有特别规定的,独立董事发表意见的内容还应当遵守相关的特别规定。膃现就有关事项详述如下:薃一、交易事项膈(一)《指导意见》规定,重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(上证公字〔2012〕34号)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)第三十五条、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(深证上〔2012〕214号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》(深证上〔2012〕77号)(以上各规则以下统称《上市规则》),上市公司披露关联交易应当向交易所提供独立董事的意见。肀根据《上市规则》,上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资;(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或者租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研究与开发项目;(11)购买原材料、燃料、动力;(12)销售产品、商品;(13)提供或者接受劳务;(14)委托或者受托销售;(15)与关联人共同投资;(16)在关联人财务公司存贷款(上交所);(17)放弃权利(创业板);(18)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。芁关联人分为关联自然人和关联法人。关联自然人包括:(1)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(2)上市公司董事、监事和高级管理人员;(3)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员;(4)上述第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(5)中国证监会、交易所所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。关联法人包括:(1)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(2)由上述第(1)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(3)由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的