文档介绍：第三章现代企业制度的实现形式----现代公司制
主讲:张鑫同济大学经济与管理学院经济与金融系
第一节公司制度概述
一、公司的含义、特征和作用
1、公司的含义和特征
2、公司企业与其他企业的区别
3、公司的作用
二、公司的分类标准及其类型
1、公司主要分类方法及其类型
2、现代企业制度的典型形式
参见 p113
第二节公司的设立
一、公司设立的概念
二、有限责任公司的设立(我国)
1、设立方式:
有限责任公司只能采取发起设立,即公司由投资者直接出资组成。
2、有限责任公司设立的条件
(1)股东条件
股东人数:50人以下,一个自然人股东或者一个法人股东也可以。
股东资格:自然人(具有民事权利能力和完全民事行为能力) 、任何法人、代表国家投资的有关机构和部门。
(2)资本条件
资本制度:注册资本认缴制、实缴制。
实缴资本制与认缴资本制比较:
实缴资本制:实际资本≥注册资本。其优点是能防止欺诈行为,缺点是公司不易成立。
认缴资本制:公司设立时,实际资本可小于注册资本,在以后规定时期内充实。其优缺点与实缴资本制相反。
我国2-50人的有限责任公司设立实行注册资本认
缴制; 一人公司有限责任公司设立实行注册资本
实缴制。
资本数量:
注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。
全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。
一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
资本形式:
货币资本、非货币财产(实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让)。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(3)章程条件
制定公司章程是设立公司的条件之一,公司章程内容包括公司名称和住所公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。共8大项。 股东应当在公司章程上签名、盖章
公司名称由四部分组成,
地区+ 商业字号+ 经营领域+ 公司法律形态
如: 上海大众汽车制造有限责任公司
上海同济科技实业股份有限公司
第三部分内容可有可无,但须在章程中记载。
3、有限责任公司设立的程序
设立程序:
(1)订立公司章程;
(2)如实缴纳出资
(3)注册登记
历史上,公司注册登记制度经历了三个阶段,即特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段、严格准则主义阶段。
4、国有独资公司
含义:国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
特点、设立;
国有独资公司特殊规定性;
产权上:只有1个股东,财产来源于国家且不得随意转让。
管理上:不设股东大会,但必须设董事会,董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一。
三、股份有限公司的设立
1、股份有限公司(股票)产生的必然性
(1)生产社会化、生产规模扩大要求集中巨额资金。
马克思:“假如必须等到积累去使某些资本增长到能够修铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路,但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”
(2)有些行业利润率呈下降趋势,有些行业没有利润。如基础工业、基础设施。股票的特点是有利则分红,无利则不分红。
(3)有些行业风险太大,如高科技,需要风险投资,股票则提供了风险资本退出的有效机制。
启示: 如何利用股份制(股票的融资作用)促进资源的优化配置和经济的发展?
2、股份有限公司设立的方式
股份有限公司设立的方式有两种:
发起设立:发起人认购全部股份。
募集设立:发起人认购部分股份,其余股份由社会公众认购。
募集设立又分定向募集设立和社会募集设立两种。
参见张鑫:《对新股发行方式的设想—网上发售认购证认购新股》----上海证券报2000年10月9日第6版