文档介绍：现代企业制度
主讲:张鑫
同济大学文法学院理论经济学系
第四章现代企业制度的实现形式(二)
—上市公司
第一节上市公司概述
一、上市公司的含义、特点和类型
1、上市公司的含义:
在我国,上市公司指所发行的股票经国务院授权的证券监督管理委员会批准,在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
相关概念:上市公司、股票上市、上市股票。
我国上市股票的种类有:
A股、B股、H股、N股、DR(存托凭证)。
存托凭证(Depository Receipts DR)指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。
从投资者角度说,存托凭证是由存托银行签发的一种可转让的股票凭证,证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构,而存托的持有人实际上是寄存股票的所有人,其所有的权利与原股东持有人相同。
存托凭证主要有:
美国存托凭证(American Depository Receipts,ADR):面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的叫ADR。
全球存托凭证(Global Depository Receipts ,GDR):发行范围不止一个人国家的叫GDR,二者都以美元标价,以美元支付股息。
存托凭证( DR)
我国股票上市必须具备的条件
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
公司股本总额不少于人民币3000万元;
公开发行的股票要有合理的分布和相当的规模:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高与以上规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。
证券监督管理委员会补充规定(2003年9月)
首次发行股票并上市,应当自设立股份有限公司之日起不少于三年,国有企业改制的除外。
最近三年实际控制人没有发生变更、管理层没有发生重大变化、持续经营相同业务。
做到人员独立、资产完整和财务独立等。
建立独立董事制度,董事会成员有三分之一以上为独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
资金有明确的用途,筹资额不超过上年度未经审计的净资产值的两倍。
公司有三年的经营记录,呈报最近三年的总审计帐目。
公司的经营管理层应能显示为其公司经营记录所承担的责任。
公司呈报的财务报告按国际或英美现行的会计及审计标准编制,并按上述标准独立审计。
公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑,至少有25%的股份为社会公众所有,通过伦敦证交所进行国际募股,其总股本不少于2500万英镑。
公司须按伦敦证交所的要求编制上市说明书,发起人必须使用英语发布有关信息。
英国伦敦股票上市的条件
美国纳斯达克对非美国公司上市条件
选择权一:
财务状况要求有形资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元,流通股市值不少于300万美元,公众股东持股量在1000万股以上,或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上,但美国股东不少于400人,股价不低于5美元。
选择权二:
有形资产不少于1200万美元,公众股东持股价值不少于1500万美元,持股量不少于100万股,美国股东不少于400人;税前利润则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录,股价不低于3美元。
公司有三年营业记录,三年盈利合计5千万港元,最近一年盈利2千万港元,三年业绩为相同的管理层。
公司上市时市值在1亿港元以上,股东不少于100名。
最低公众持股在5千万港元以上,或公发比率大于25%,股本在4亿股以上的公发比率大于10%。
上市后6个月控制性股东不能减持股票,不得丧失控股股东地位(股权不低于30%)。
香港股票上市的条件
过去三年税前利润在750万坡币或每年在100万坡币以上;或过去一年或二年累计在1000万坡币以上。
公司上市时市值在8000万坡币以上,有相同的管理层和股东。
上市时公众股东不少于1000名,再融资时公众股东不少于2000名。
上市时公发比率股本少于3亿股的在25%以上,大于3亿股的在10%以上。
上市后6个月内大股东不能减持股票,及在其后6个月内不少于原持股量的50%。
新加坡股票上市的条件
2、上市公司的特点和类型
上市公司的特点:
公开性、公平性、公正性
上市公司的类型:
参见 p159-160