文档介绍：公司法律制度讲授结构第一节公司和公司法概述第二节公司的设立第三节公司章程第四节公司的名称与住所第五节公司的资本、股份与公司债券第六节公司的股东与组织机构第七节公司的变更、解散和清算第八节外国公司的分支机构第九节法律责任*公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是指依法定程序设立,以营利为目的的法人组织。依法设立股东共同出资具法人资格是一种营利性团体或组织特征[凯迪科技咨询中心签订合同存在什么问题?]2005年某大学为充分挖掘潜力,为教职工创收,拟设立一科技咨询公司,但当地工商行政管理部门未批准。学院领导想出了一个办法,由大学设立一名为“凯迪科技咨询中心”的机构,该机构作为大学的一个部门,但独立核算。学校遂刻制了公章、财务专用章和合同专用章各一枚。2005年11月,该机构以公司名义与某机械厂签定某项产品的开发研究合同。*公司的产生与发展——是资本主义生产方式的产物公司的作用有利于集中资金有利于企业管理有利于生产的规模发展*公司的种类——根据股东对公司所负责任形式的不同无限责任公司由两个以上股东出资组成,所有股东对公司的债务负连带无限责任的公司两合公司股份有限公司股份两合公司有限责任公司由有限责任股东和无限责任股东共同出资组成的公司由一定人数以上的股东出资组成,全部公司资本划分为均等股份,股东就其认购的股份金额为限对公司的债务承担责任的公司股份有限责任公司与两合公司的组合。由一定人数的股东出资组成的、股东只以其出资额为限对公司的债务负承担责任的公司*人合公司和资合公司封闭公司和开放公司本国公司外国公司和多国公司母公司和子公司总公司和分公司公司对外信用基础不同公司股权分散程度及转让方式不同公司的国籍不同在控制与被控制关系中所处地位的不同在管辖与被管辖关系中所处地位不同重点掌握母公司和子公司这是根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。母子公司法律关系特点:子公司受母公司实际控制,如重大事项决定、董事会组成;控制关系主要基于股权战友非行政权力;母公司和子公司都具有法人资格。总公司与分公司总公司亦称本公司,是管辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构,在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性,不具有法人资格。分公司设立:向其所在地公司登记机关申请登记领取《营业执照》。**分公司与子公司的区别分公司不具有独立性1、没有自己的公司名称和公司章程,只能以总公司的名义进行活动,但可以在总公司的名称之后加上“××分公司”的字样。2、没有自己的董事会,而只有业务管理人员。3、没有自己独立的财产,其实际占有的财产全部属于总公司,并列入总公司的资产负债表中。。4、不具有法人资格,不能独立承担民事责任子公司具有独立性有独立的名称和章程;有独立的组织机构;有独立的财产;是法人独立承担民事责任。*江苏某皮革公司的广州分公司经理,持分公司营业执照和合同文本与某百货公司签订了买卖皮箱合同。约定广州分公司提供价值80万元的皮箱1000个,百货公司付定金8万元。分公司按约定期限交货。百货公司检验后,认为质量不合格,当即提出质量异议,并要求双倍返还定金和支付违约金。而分公司则坚持要其如期付款。百货公司则将分公司与它的总公司一起告上法庭。总公司认为:(1)分公司常年在广州经营,平时的经济利益都留在分公司,只上缴约定的承保金额;(2)按总公司章程规定,分公司经理委任由董事会决定,董事长签字。而广州分公司经理是总公司经理刘某擅自以总公司名义委任的,对于分公司经理的行为总公司不支持,也不承担民事责任。法院两种意见:一是认为刘某违反章程规定擅自委任,属于职务上的越权行为,不代表公司意见。分公司经理身份不合法,责任应由刘某承担,总公司不承担。另一种意见认为,刘违章委任是公司内部事务,不能影响公司的对外关系,不能因内部关系对抗善意第三人,所以总公司应承担责任。但由于分公司平时只上缴约定的承保金额,有独立的经济利益,故二者负连带责任。