文档介绍：-12-2509:53上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致:无锡小天鹅股份有限公司上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)的委托,作为其向广东美的电器股份有限公司(以下简称“美的电器”)发行股份购买美的电器所持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司(以下简称“荣事达洗衣设备”或“目标公司”)(以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”)之特聘专项法律顾问,现根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号,以下简称“《实施细则》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《无锡小天鹅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,出具本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,小天鹅保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并保证其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的,有关文件的影印件与其原件一致;保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,若有虚假、误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实,我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实,我们依赖于有关政府部门、小天鹅及其他有关单位出具的证明文件发表意见。本所律师履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见。一、关于本次交易的方案2009年12月23日,小天鹅与美的电器签订了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),(以下简称“本次发行”),(%的股权,该等股权以下简称“标的资产”)。根据小天鹅第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》,本次交易具体内容如下:(一)发行股票种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),。(二)发行方式:本次发行采取非公开发行的方式。(三)购买资产范围:,%的股权。(四)发行对象和认购方式:本次非公开发行股份的发行对象为广东美的电器股份有限公司;小天鹅本次所发行股份由美的电器以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。(五)标的资产价格:小天鹅购买的美的电器用于认购股票的标的资产价格,根据江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)以2009年9月30日为评估基准日所出具的苏中资评报字(2009)第71号《资产评估报告书》所确定的评估价值确定,。(六)发行价格和定价方式:本次发行的定价基准日为小天鹅第六届董事会第二次会议决议公告日(2009年10月21日),发行价格为该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的100%,其计算方式为:发行价格=100%×董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量,,该发行价格尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间,小天鹅有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生,则将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应