文档介绍：论我国公司资本制度的改革
卢莉莉
法学院法律系法学专业
(学号 2002031138)
【内容提要】公司资本制度是公司法资本制度的基石和核心,本文通过新、旧《公司法》
的比较对我国公司资本制度缺陷、改革和完善进行了探讨。首先概述了何谓现代公司的资本
和资本制度,然后说明了我国旧《公司法》中的法定资本制的弊端和缺陷,再通过新、旧《公
司法》的比较讨论了新《公司法》在资本制度方面作出了那些改革,最后提出了进一步完善
我国公司资本制度的建议。
【关键词】资本资本制度最低注册资本公司法
【教师点评】资本是公司赖以存在的基础,资本制度是公司法上一个传统而又不断创新的
课题。2006 年实施的新公司法在公司资本制度上进行较大幅度的改革。但是,其改革的意
义何在?改革后是否已经符合了我国市场经济的要求?新公司法下的资本制度存在哪些新
问题?卢莉莉同学正是带着这样一些问题,展开了自己的毕业设计。论文内容新颖、结构合
理、条理清晰、论证充分,是一篇优秀的本科毕业论文。
众所周知,公司资本制度是公司法的基石和核心,它贯穿于公司设立、运营和终止的全
过程。我国《公司法》虽然在设立之初到现在发挥过众多的积极作用,但随着改革开放,尤
其是市场经济的完善和发展,渐渐凸现出其中的漏洞和缺陷。因此国家立法机关针对这些问
题把公司法的修改列入了立法工作计划,如今新《公司法》已经出台,本文通过新、旧《公
司法》的比较对我国公司资本制度的缺陷、改革和完善等问题进行了探讨。
一、现代公司的资本与资本制度
(一) 现代公司的资本及其意义
公司资本,又称股本,是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。
公司一经注册,就合法地拥有了上述由股东出资构成的公司法人财产,除非公司解散,否则
公司可以无限地使用这些财产。不同于公司运营中的实有资产,公司资本是一个不变的观念
上的数额,《公司法》中有法定最低限额的要求。这一限额是公司存在和发展的必不可少的
条件,它不因公司经营状况的好坏以及公司实有资本的增减而变动,公司资本的变动必须经
过法定程序。而且,公司资本一律用货币表示,所以,除了现金以外的其他各种形式的股东
出资,都必须折合成货币金额。但必须注意的是,并非所有的股东出资都构成公司资本,比
如溢价发行股票时的溢价部分就不构成公司资本,而归属于公司公积金。
各国公司法之所以要进行公司资本制度构建,乃是基于公司资本本身所具有的特殊经济
意义。首先,公司资本是公司赖以生存和发展壮大的物质基础。各国公司法都要求设立公司
时须有一定数量的自有资本,否则公司不允许成立。作为以盈利为目的的经营组织,若不具
备一定数量的公司资本,公司也就无法开展正常的生产经营活动,而无法正常运营,也就失
去了其存续的理由。
其次,公司资本是公司承担其债务责任的基础。我国新《公司法》第 3 条明确规定:“公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。”由于公司资本是构成公司资产的基础,因而公司
资本也是公司对外承担债务的基础,如果没有公司资本,公司债权人的利益将无法得到保障。
公司资本虽然最终应以货币为计量单位,但就其具体的出资形式而言,却不仅仅限于现
金。综观各国公司法的相关规定,一般允许的公司资本的出资方式包括了现金、实物、工业
产权、非专利技术、土地使用权等等。由此可见,公司资本的具体种类是多种多样的,之所
以这样规定,是因为:一方面,公司设立的目的各不相同,从而使维持公司正常运营的条件
也各不相同。如果立法无视这一客观区别,则不仅会给公司带来经营成本的增加,还可能错
失商业良机,造成公司的损失。另一方面,因为经济发展不平衡导致了投资者具体拥有的财
富数量和形式的巨大差别,从而决定了其投资能力和形式的不同。如果立法无视这一客观现
实,会限制大量投资者的投资意愿和行为,从而阻碍经济的不断发展。所以,各国公司立法
上大多要求一方面公司资本中有一定比例的现金资本,同时也允许股东以其他形式向公司出
资。我国新《公司法》第 27 条也体现了这一立法要求。
(二) 资本的原则
资本的原则,是传统公司法在发展过程中逐渐形成并确认的关于公司资本的三项原则的
统称。它具体是指资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则。最初体现在大陆法系国
家公司法关于股份有限公司资本制度的规定中,后来逐渐使用于有限责任公司,并队包括我
国在内的世界各国公司资本制度产生了重要的影响。
,指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并
须由股东全部认足,否则公司不能成立。其优点是保证公司资本的真实可靠,防止公司设立
中的欺诈和投机行