文档介绍：內部控制與公司治理
背景说明
国际因素
国内因素
1997年至1999年
亚洲金融风暴
暴露亚洲国家公司治理的严
重缺失
2000年
美国安隆公司破产、全录、世界通讯等财务丑闻
先进国家也存在
公司治理问题
暴露我国
公司治理重要性
亚洲金融风暴后
台湾爆发本土型金融风暴,部分企业相继陷入经营危机
安隆案省思--经营阶层舞弊
营运转型失利、财务操作失当
利用「特殊目的个体(SPE)」掩饰负债及亏损
衍生性金融商品交易信息揭露不足
发布不实业绩信息
国外案例
安隆案省思--公司治理制度未能落实
公司董监事对公司快速转型所从事之一些复杂金融交易并不能及时充分了解,或仅流于形式上参与会议,使安隆公司治理机制、内部控制及内部稽核制度无法发挥监督功能
财务报表编制之会计处理未能反映公司实质财务状况,如规避合并报表之编制、衍生性商品等资产负债表外项目揭露不足等
安隆案省思--会计师审计失败
会计师独立性不足
会计师同时为客户提供审计、管理咨询及其他服务
会计师于事务所离职后,于该公司担任要职
会计师查核技术问题
未能尽专业上应有之注意加强查核安隆公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编制合并报表,且其查核技术亦未能有效提升,俾查核复杂之交易
安隆案省思—沙氏法案
安隆事件透露出美国对于公司治理制度等方面已呈现若干问题
因此,美国国会于2002年7月通过「企业改革法案」(The Sarbanes-Oxley Act of 2002),以期防范类似案例再度发生
安隆案省思—沙氏法案规范之主轴
强化公司治理及透明度
财务报告制作的责任及透明度
会计师事务所及其审计人员的独立性
行政机关的资源及职权
当年五大会计师事务所之首、为恩龙造假背书的安达信会计师事务所关门。
为恩龙抬轿的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、摩根史坦利、高盛、贝尔斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞银、美银集团等,都因做出不当投资建议,也遭到起诉;最后以14亿美元(折合新台币476亿)与美国司法部和解。
《华尔街日报》(Wall Street Journal)与美国《商业周刊》(Business Week)分别估算出恩龙案的直接损失高达四百亿美元与将近九百亿美元。纽约911事件的直接损失,据《华盛顿邮报》估计约100亿美元。换句话说,仅仅一个恩龙案的损失,就相当于9个911恐怖攻击事件,由此可见商业背信比恐怖攻击更恐怖!
我国案例
家族企业特性
我国家族企业色彩浓厚,由家族成员担任公司负责人或管理阶层之情形相当普遍,具有所有权与经营权重迭之特性。
此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更加集中,有助贯彻命令之执行,但却容易造成负责人独断,这样的经营型态,负责人如果经营决策不当,而董监事亦没有足够的制衡力量,则尽管股票已公开发行,资金也来自市场,所有权及经营权集中的现象,亦可能出现违反利益回避之经营原则。
从过去国内发生财务危机之上市公司案例中,我们不难发现这些公司多数属家族化经营的传统产业,上市约五年就陆续发生财务业务困境,其过度封闭的董事成员,无法因应高度变迁的产业环境,亦未落实所有权与经营权分离原则,应为症结之一。