文档介绍：SecuritieStudI证券经纬
新《公司法
及其重构
口黄文汤新祥
【摘要]我国现行的《公司法》中对出资制度的规定仍然存在着诸多缺陷,诸如公司注册资本过高、出资形式单一,时出资资产
缺乏应用的监控等。因此,本文拟从出资制度和公司资本形成制度两方面论述资本制度改革的发展方向,以资产信用
制度为中心理念,结合我国国情论述了出资制度所带来的弊端,认为改变公司资本制度需要一个由降低资本额的尺
度到出资多元化的发展过程。
【关键词] 资本;出资;信用
[中图分类号] D92229191 [文献标识码] A [文章编号] 100- 5024(2007)1- 015- 03
【作者简介] 黄文,九江职业技术学院副教授,研究方向为社会主义理论与建设;
汤新祥,九江职业技术学院副教授,研究方向为法学教育。(江西九江 332007)
一、我国公司出资制度之现状
在公司法律制度中公司资本制度是至关重要的一个制度形式,它支撑着公司法律体
系。涉及一个国家的公司立法制度首先看其适用哪种资本制度形式,由此深人剖析公司资
本制度所涉及的相关内容。我国新《公司法》在公司出资内容上作了不少新规定,主要有:
( 一)降低了公司注册资本的门槛。修订后的《公司法》取消了按照公司经营内容区分注
册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3 万元,股份
有限公司的最低注册资本降低到 500 万元,大大降低了有限公司注册资本的门槛。当然法
律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
( 二)允许公司分期缴纳出资额。原《公司法》规定内资企业的注册资本要求一次缴清。
修订后的《公司法》要求公司(除一人有限责任公司外)全体股东的首次出资额不得低于注
册资本的20% ,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起
两年内缴足;其中,投资公司可以在 5 年内缴足。至于外商投资的有限责任公司的股东首次
出资额还应当符合法律、行政法规的规定。新的《公司法》普遍推行了分期出资方式。
( 三)新增了一人有限责任公司。修订后的《公司法》新增了一人有限责任公司形式,一
个自然人可以设立一人有限责任公司,最低注册资本人民币 10 万元。股东应当一次足额缴
纳公司章程规定的出资额,而不能分次出资。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任
公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司
债务承担连带责任。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,
并在公司营业执照中注明。
( 四)出资方式灵活多样。股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权
等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但,法律、行政法规规定不得作
为出资的财产除外。如股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保
的财产等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 。公
司以法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% .
公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公