文档介绍：论文摘要解决企业改革中的新问题,深化资本证券市场的改革,需要新思路和新思维。在股市低迷之际,尝试开辟上市公司回购股票这种股权资本运作方式,是资本市场发展和上市公司股权资本运作的内在必然要求。本文采用理论与案例相结合的方法,先国外后国内的分析思路,通过对股份回购性质讨论和世界各国对股份回购认识的比较,研究了股份回购的一系列法律问题、政策问题、回购方式问题、回购条件问题、回购定价方式问题等。力图能够对我国在相关立法上有所裨益、并对上市公司在采用国有股回购实现国有股减持实施思路与程序上起到一定的借鉴作用。本文大体分为两部分,理论研究与案例分析。理论研究共分为七部分。首先对股份回购的定义、原则、发展阶段、类型、应用、方式与效用进行了阐述。现实中,股票回购的类型不同,动机、应用各异,方式多样。资本确立、维持与不变的资本三原则蚬杀三原则嵌怨咀时痉晒娑ǖ暮诵暮突境龇⒌悖彩枪煞莼购的法律基础。随着人们对资本三原则认识的不断深入,股份回购也从不被认同阶段发展到了基本认可阶段。本文重点讨论了股份回购适用范围的法律规则。通过对世界各国公司法对股份回购适用范围的法律规则讨论,可以看出这样趋势:股份回购的法律管制渐趋宽松;对公司的股东和债权人的保护较以往更为全面、合理;更加注重保护回购公司自身的合法权益;立法充分体现了市场经济和现代企业制度的发展要求。而我国《公司法》一方面对股份回购适用范围的限制过于严格,有悖于国际立法的发展趋势,极大压缩了公司股权资本运作的空间,立法失之过严;另一方面,《公司法》第豕赜诠炯踝驶毓旱墓娑ㄓ止诹场含糊,理解时易生歧义,以致在具体适用中,一些并非严格意义上的减资回购也被纳入这一范畴。基于以上分析及国际立法趋势,我
们认为,从法理的角度来看,及早修订《公司法》,和《证券法》,促进国有股的全面流通,是完善我国证券市场的必由之路。采用国有股股份定向回购于法理来说,国有股回购不太适宜。但在当前的情况下,为了推动国有股减持,可以适当考虑国有股股份定向回购。从根本上讲,为促进公司经营臻于高效,我国《公司法》及《证券法》可借鉴西方各国立法例,在消除股份回购对民商法秩序和经济法秩序冲击的弊害的前提下,缓和股份回购的禁止规定,适当扩大股份回购的适用范围。同时,应对适用股份回购的各种法定情形作出严谨而细化的规定,以便有效地规范回购之运作,防止规避法律及滥用回购的行为。本文继而讨论了国有股减持的意义、国有股定向回购在国有股减持的地位、条件。具体阐述了上市公司国有股定向回购对上市公司的影响。股份回购作为上市公司资本营运手段之一,将直接影响到股票的价格。因此本文对定价模型进行了一个简单的分析。理论研究最后~部份是上市公司股份回购的工作程序。其目的是想提供一套较为完整的操作程序以便于运作。为提高实践性,在总结实习成果基础上,本文精心制作了两个股份回购案例:泸天化股份公司股份回购预案和申能股份“瘦身消肿”案例,这也是本文作者参与实践的成果。
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前言从我国上市公司股份回购的实践来看,股份回购使上市公司国家股本通过资本运作产生了三种效应:第一是支配效应,通过国有股的股份定向回购,有效地利用了资本的“杠杆力量”,使国家股的支配力量得以扩张。虽然股份回购后流通股比例增加,国家股持股比例有所下降,但支配的每股净资产却普遍增加,而且由绝对控股降至相对控股从而减小了控股成本。据统计,全均每股净资产增长.%。第二是增值效应。一是国有资产在股份回购中评估普遍升值;二是经过股份回购后再由国有控股股东收购上市公司的劣质资产,使原来投资于上市公司的国有资产的内涵由原来的库存商品、应收款、长期投资等不良资产变为“货真价实”的优质资产,大大提高了上市公司资产的“含金量”;三是股份回购后上市公司经营业绩的提升、资产质量的提高而间接使国有资产增值。第三是变现效应。股份回购不仅完善了上市公司的内在质量,而且带动了国有资产的变现,实现了资产在不同形态之间的转化,总体上提高了国有资产的流动性。,使被回购申能股份的国有股的实物资产变现为可流通的货币资产,既能消化改革成本,也使国有资本从竞争性中行业退出,可腾出资金投入到优势产业中。我们认为,解决企业改革中的新问题,深化资本证券市场的改革,需要新思路和新思维。在股市低迷之际,尝试开辟上市公司回购股票这种股权资本运作方式,是资本市场发展和上市公司股权资本运作的内在必然要求。当前,我们应当认真地研究股份回购的一系列法律问题、政策问题、回购方式问题、回购条件问题、回购定价方式问题等。西南财经大学一九九九级攻读工商管理硕士谎芯可
第一章上市公司股份回购的理论基础一、