文档介绍：管理层收购与公司治理机制改进
口程才良
「摘要1提高公司治理的有效性是当代世界各国企业改革和发展的重大课题,也是中国国有企业改革面临的难题和迫切需要
解决的问趁。本丈首先对国内外M BO BO 的股权激励和股权约束
机理进行了分析,并得出M BO 是国有企业和国有拉股上市公司治理机制改进的有效方式。
[关键词1 管理层收购;股权结构;股权激动;股权约束
汇中圈分类号I [文献标识码] A I文章编号] 100 6 一5024 (2阅7)00 一0139 一03
1作者简介1 程才良,赞南大学金融研究所博士生,企业管理学别教授,研究方向为金融与证券。(广东广州 51 06 32)
据世界银行的报告指出: 中国目前通过完善公司治理以推进企业改革的做法,可以视
为是市场经济转变最后阶段的序幕(斯道延·坦尼夫等,200 2) 。而提高公司治理有效性的
关键是改进公司治理机制,即增强激励和约束机制的有效性,特别是增强对公司管理层的
激励和约束机制的有效性。理论和实践表明,对国有企业和国有控股上市公司而言,管理层
收购(,爪Buy 一out ,简称MBo) 是增强激励和约束机制有效性的重要途径。
一、M BO 的股权结构变动特征及其对公司治理机制的影晌
在现代公司制企业中,企业的所有者即为企业的股东。股东拥有企业的资产,是企业的
出资人。股东对企业的所有权是通过股权反映出来的,股权是股东向公司投资获得股份从
而所拥有的权利和责任。因此,股权是股份所对应的权利,股权是股东行使对上市公司管理
人员的监督权和拥有上市公司剩余索取权的基础。股权大小则反映了股东所拥有权利的大
小。股权结构是反映公司的权利在投资者(股东)之间的分布情况,即分布在哪些人身上以
及如何分配(投资者之间的相对比例情况)。
M BO 指公司内部管理者通过自有资金或外部融资,收购所在公司部分股份,从而实现
公司所有权和控制权部分融合,并取得部分甚至全部控制权的行为。实施 M BO 后,公司股
权结构变动有以下特性:一是外部股份内部化。即股份由原来不参与企业直接经营管理的
外部股东手中全部或部分转移到直接参与企业经营的内部股东手中,这有利于消除企业原
先普遍存在的股东与经营管理者之间的信息不对称情况,尤其是对集股东与经营管理者于
一身的管理层而言,更是如此。当然,对于外部股东来讲,信息不对称情况可能依然存在。而
信息不对称的消除或部分消除,无疑有助于降低代理成本。二是非自然人持股自然人化。这
一条对国有企业或国有控股上市公司实施的 M BO 尤其明显。其基本好处是明晰产权,使产
权不再虚置,产权的监督和制约作用更加到位。当然,由具有人格化产权主体的其他企业
(如民营企业、外资企业)收购国有股产权,也可以导致这种股权结构变动,但除非是由他们
直接经营管理企业,否则,不可避免地仍会存在第一类代理问题,即股东与经理人员之间的
利益冲突。甚至也可以像国外 M BI 那样,由外部管理者实施收购,但可能会面临原有管理层
的阻挠和资源整合、企业认知和文化融合等问题。三是人力资本股权化。在实施 M BO 过程
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