文档介绍：中国证监会关于在上市公司公司环境包括两个方面其一是股权结构方面其二是
论建立独立董事制度的指导意见》以法人治理结构方面。就我国上市公司目前状况而言,这两个
我下简称指导意见》出台之后,独方面的改进,创造良好的公司环境,无疑将大大推进独立蜚
立重事成了媒体上出现频率最高的事制度的完善
国概念之一,成为我国社会各界普遍在股权结构方面,据统计,截至年月末,在全
卖关注的热点问题。时下,关于独立国家发行股的上市公司中,由第一大股东控股
董事制的讨论沸沸扬扬,经济界、以上的就占了上市公司总数第一股东为国家持股
施企业界和大众传媒界人士对此倾注的占,第一股东为国有法人股东的占,二者之和
夔了极大热情并寄予厚望,使我们感所占比例高达。此外,随着近年民营企业在上市公司
受到似乎中国公司治理中诸多久治中的崛起,不少直接改制上市的民营家族企业控股平均水平
逛难愈的痛疾,只要引人独立董事制竟高达,形成了新的“一股独大”现象。可以想
董度,就会很快消解。其实不然。公象,如此上市公司股权结构,在国有股减持〔将来尚应包括
司治理是一项复杂的系统工程,我民营家族企业股权减持举步维艰情况下,不大幅度提高独
事
孙们不应对独立蓝事制度抱有不切实立董事的比例,是很难在较短时间内根本改变我国上市公司
制敬际的期望。的内部人控制问题的。
度水一、产权环境制约在法人治理结构方面,一是公司权力机构的设置不合
诸多的实践证明独立蓝事在英理,缺乏对公司“内部人’,的有效制衡与监督机制。从权力
的美法系国家的运行效果大大优于我机构设置来看,我国《公司法》规定上市公司必须设立蓝事
袱国的运行现状,除了国外企业管理会与监事会,在形式上属于由代表股东利益的董事会和在一
经验丰富、管理体制完善之外,最定程度上代表其他利益相关者职工、社会等的监事会构成
大根本的原因在于产权环境。从法学的双层委员会制度。但是,由于董事会和监事会都由股东大
角度讲,对于国外的公司,其所有会选举产生,相互之间不具备直接任免、控制的权力,尤其
环者拥有两种权能,其一是对于公司是监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力,没有罢免
境间财富的所有权其二是对于公司的董事的权力缺乏足够的制约董事行为的手段,因此在实践
制经营管理权。由于两种权能集于一中, 哎公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。从实际
匕身,他们可以很容易愿意让渡经营控制权来看,我国上市公司治理系统可归结为单层董事会制
约权和管理权,聘用独立董事主要是度,因为只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策,代
为了进一步让渡管理权之中的监督表股东利益,向股东大会负贵。然而。我国《公司法》和深
权英美法系中不设监事会。然而沪交易所的《证券交易所股票上市规则》中都没有要求建立
在我国就是另一番场景了。由于国一般单层董事会制度所具有的独立董事制度,因此,在我国
家或法人控股公司占相当大的比重,因而无论董事会或总经上市公司董事会权力设置中、缺乏足够的制衡机制以监督蓝
理都是没有公司财富的所有权的,管理权和监督权分属董事事履行诚实信勤勉尽责的义务。二是董事会结构失衡, “内
会和监事会我国属大陆法系国家,现在要从这两种权能中部人”和股东的代表控制了董事会,董