文档介绍：股东利润分配请求权纠纷20RR-09-16法律快车|作者:未知818人看过股东会没有作出分配利润决议,个别股东直接向法院起诉公司,请求公司向其支付一定数额的利润的,法院对该类案件应如何处理,是目前司法实践中亟待解决的问题。应否赋予股东绕过股东会直接起诉的诉权,如何在保护小股东利益和维护公司自治之间取得平衡,司法介入公司运作能否取得良好实效,是法院处理该类纠纷时首先要解答的几个关键问题,即谓司法裁判的困境。本文从上述几个角度进行分析,倾向于认为法院不受理该类案件。一、问题的提出股东利益的保护是公司治理的核心问题,对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。20RR年颁布的《公司法》对小股东利益给予了更多的关注。《公司法》第四条规定,股东依法享有资产收益等权利,第三十R五条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利,第三十八条规定,股东会行使审议批准公司的利润分配方案的职权。该法施行后,法院受理的股东请求分配公司利润的案件数量明显增多,其中不少是属于公司没有作出分配决议,股东就直接起诉的情况。对直接起诉的股东的利润分配请求权如何有效地保护,应否允许股东在没有公司决议的前提下直接提起请求分配利润的诉讼,受理案件后应如何处理?这已成为当前司法实践中亟待解决的问题。本文仅就有限责任公司股东会没有作出利润分配决议时股东直接起诉公司请求分配利润的案件的司法裁判相关问题进行探讨。法院受理的该类纠纷案情复杂多样,裁判结果也不尽一致。笔者试列举几例:[案例一]和发公司和俊浩公司原为永发公司的两股东,各持股50%,后和发公司将20%股权转让给鸿达公司,法定代表人由鸿达公司担任,和发公司退出了管理。和发公司称其退出管理之后未得分文利润,永发公司将其所经营的商城所得收益拆分给永安公司、永泰公司、永豪公司,故起诉上述四公司,请求:四公司停止侵害和发公司投资权益的行为、撤销拆分经营协议、提供财务文件审计利润、向和发公司支付永发商城20RR年至20RR年间的利润1000多万。一审法院依照和发公司的申请查封了20RR年至20RR年永发公司的账册及合同等,并委托会计师事务所对永发公司的经营利润进行审计。审计报告结论是永发公司20RR年至20RR年利润为300多万,但报告同时也注明原始财务资料不完整。一审法院根据审计报告确定的利润额判决永发公司向和发公司支付90万元利润。此案正在二审审理当中。[案例二]投资公司是海南公司的股东,%。20RR年10月,因交通银行诉投资公司借款合同一案,法院委托拍卖投资公司持有的海南公司的股份,中粮公司竞买得投资公司的股份。20RR年,工商局根据法院的执行裁定将投资公司的股权变更到中粮公司名下。20RR年1月,海南公司依据《企业会计制度》向投资公司送达20RR年度财务状况和年度经营结果、现金流量审计报告。该报告反映20RR年度尚有3049181元未分配利润。投资公司依据该审计报告向法院起诉海南公司,%。法院认为利润分配请求权作为股权的一种,是一种期待权,股东能否现实获得利润依赖公司盈利水平与利润分配政策而定,实难事先担保。一旦公司存在可分配利润的税后利润,而且公司股东大会或董事会作出了利润分配决议,股东的利润分配请求权即由期待权状态跃入债权状态。股权转让后,股东基于股东地