文档介绍：关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公
司债券发行试点办法》的有关规定,公司结合公司自身实际情况,认
为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件,具体情况说明如
下:
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符
合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
3、经资信评级机构评级,公司债券信用级别良好。
4、截至 2008 年 3 月 31 日,公司经审计的净资产额(归属于母
公司所有者权益)为亿元,截至 2008 年 9 月 30 日,公司未经
审计的净资产额(归属于母公司所有者权益)为亿元,符合《证
券法》第十六条第(一)项关于股份有限公司的净资产不低于人民币
三千万元的规定。
5、公司经营业绩良好,最近三年(2005 年-2007 年)连续盈利。
公司 2005(旧会计准则)、2006(旧会计准则)、2007 年度的净利润(合
并报表)分别为 74,472, 元、255,261, 元、653,187,
元,三年平均数为 327,640, 元。公司最近三年实现的年均可分
配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息,符合《证券法》第
十六条第(三)项及《试点办法》第七条第(五)项的规定。
6、本次发行后累计公司债券余额不超过 32 亿元。截止目前,公
司的公司债券余额为零,本次发行后发行人累计公司债券余额将不超
过发行人截至 2008 年 9 月 30 日净资产的 %,符合《证券法》
1
第十六条第(二)项及《试点办法》第七条第(七)项关于本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 40%的规定。
7、公司债券每张面值 100 元,本期公司债券票面利率由公司和
保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。按《试点办法》发行的
公司债券是以市场化方式确定票面利率,因此,本次发行公司债券的
利率符合《证券法》第十六条第(五)项“债券的利率不超过国务院
限定的利率水平”的规定。
8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 32 亿元,拟用于
调整公司债务结构和用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家
产业政策。
9、公司不存在下列情形:
(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实,仍处于继续状态;
(3)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的
用途;
(4)最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司
存在其他重大违法行为;
(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

2
关于发行公司债券的议案

根据公司业务发展的需要,公司拟向不特定对象发行公司债券,
具体方案如下:
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过 32 亿元人民币,具体发行
规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会
根据市场情况以及发行具体情况,确定本次公司债券发行是否向公司
股东配售及具体配售比例,并在公司债券募集说明书中披露。
3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券,本次公司债券的期限为
5-10 年期,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本
次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股
东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、关于本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构
(主承销商)根据市场询价协商确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务,优化公
司债务结构;并拟用剩余部分资金补充公司流动资金,改善公司资金
状况。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
3
日起 24 个月。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债
券上市交易。

本议案已经公司第六