文档介绍：证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗编号:临 2006-032
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于每日财经新闻媒体所载有关文章澄清说明的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司于 2006年6月5日对2006年5月29日《每日经
济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会的“缩水”与“注水”》文章进行了澄清说
明(详见编号为临 2006-031 号临时公告《公司关于每日财经新闻媒体所载有关
文章的澄清公告》),现公司将该公告文件的 2 个附件补充公告如下:
附件: 1、公司常年法律顾问出具的法律意见;
2、公司保荐机构出具的意见。
特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年6月6 日

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附件 1:
云南上义律师事务所关于对驰宏锌锗
2006 年第一次临时股东大会审议事项的意见
本所针对《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会“缩水”与“注水”》
(以下简称“《缩水、注水文》”)一文中提出的观点,我所对照相关法律、法规的
要求,对公司 2006 年第一次临时股东大会审议的事项发表下述意见:
一、关于公司 2006 年第一次临时股东大会新增股份收购资产提案是否违反《上
市公司证券发行管理办法》第四十一条的规定,是否应该逐项表决。
我所认为公司关于新增股份收购资产的提案不违反《上市公司证券发行管理
办法》第四十一条的规定,该提案无须逐项表决,理由如下:
1、我所认为《上市公司证券发行管理办法》第四十一条所规定的是对上市公
司定向增发股份的股东会提案所必须包含内容的要求,而非是指这些内容需要逐
项表决,两者不能混为一谈。
2、公司新增股份收购资产的股东会提案,是经公司董事会审议后提交公司临
时股东大会审议、表决。董事会有权对提案的完整性,关联性,是作为一个提案,
还是作为多个提案等相关事项进行审议,并做出决定后,提交股东大会审议。该
提案作为一个完整提案,提交股东大会审议是公司董事会的决定,按照《云南驰
宏锌锗股份有限公司章程》的规定,公司董事会有权做出该决定。公司董事会提
交股东大会审议的该项提案中,已包括了《上市公司证券发行管理办法》第四十
一条规定所要求的内容。
3、将新增股份收购资产提案分拆进行表决不具有操作性,也是没有意义的。
我所的理解是,作为一项提案是完整表决,还是分拆进行表决,首先取决于该提
案与事实的联系。作为一项交易行为,交易对象、交易标的、交易的价款以及交
易方式是最基本的,也是必备要件,缺一不可。如果审议一项交易,只同意交易
对象、交易标的、交易方式,不同意交易价款,这项交易是不能进行的。而在此
情况下,已同意的交易条件是没有价值的,因为不具有可执行性。正因为该项交
易必须具备其相关的必备条件,所以将其作为一个完整提案来表决,是由交易的
事实所决定的,同时,也符合交易的基本要求和交易惯例。而该项提案提交股东
审议时,对于股东来说,只要不接受交易必备条件的其中一项,均可以否决该提
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案,丝毫不构成对股